सुप्रीम कोर्ट ने कहा: कंपनी पर आपराधिक मुकदमा चलाने के लिए अधिकारी की पहचान जरूरी नहीं

व्यक्तिगत अधिकारियों का नाम लिए बिना भी कंपनियों पर मुकदमा चलाया जा सकता है: सुप्रीम कोर्ट

यश मित्तल

7 सितंबर 2026 6:11 अपराह्न IST

न्यायालय ने व्यक्ति के आचरण और मन की बात का श्रेय कंपनी को देने के लिए तीन चरणों वाली रूपरेखा भी निर्धारित की।

सुप्रीम कोर्ट ने सोमवार (7 सितंबर) को कहा कि किसी कंपनी को आपराधिक अभियोजन का सामना करना पड़ सकता है, भले ही उस व्यक्तिगत कर्मचारी या अधिकारी जिसके माध्यम से कथित अपराध किया गया था, उसकी पहचान नहीं की गई है या उसे आरोपी के रूप में आरोपित नहीं किया गया है।

न्यायमूर्ति जे.बी. पारदीवाला और न्यायमूर्ति मनोज मिश्रा की खंडपीठ ने कहा कि किसी व्यक्ति की पहचान और उस पर दोषारोपण का अभाव, दंड प्रक्रिया संहिता की धारा 482 के तहत किसी निगम के खिलाफ प्रारंभिक स्तर पर आपराधिक कार्यवाही को रद्द करने का आधार नहीं है।

“प्राकृतिक व्यक्ति की पहचान न होना, आरोपों को अपराध में निगम की भूमिका का खुलासा करने में असमर्थ नहीं बनाता है... जहां आसपास के तथ्यों और परिस्थितियों को समग्र रूप से लिया जाए, तो इस संभावना का खुलासा होता है कि निगम ने अपेक्षित आपराधिक मनःस्थिति के साथ काम किया है, यह खुलासा केवल इसलिए पराजित नहीं होता है क्योंकि किसी विशेष व्यक्ति की पहचान इसके स्रोत के रूप में नहीं की गई है... जो कुछ कहा जा रहा है वह यह है कि किसी प्राकृतिक व्यक्ति की न तो पहचान और न ही आरोप-प्रत्यारोप को एक पूर्व शर्त के रूप में पढ़ा जा सकता है, जैसे कि उनका केवल अनुपस्थिति ही हर मामले में रद्द करने को उचित ठहराएगी।'', कोर्ट ने कहा।

जबकि किसी प्राकृतिक व्यक्ति की पहचान और उस पर दोषारोपण आवश्यक नहीं है, न्यायालय ने कहा कि आरोपों से, कम से कम प्रथम दृष्टया, यह उजागर होना चाहिए:

"(i) कुछ प्राकृतिक व्यक्ति या व्यक्तियों ने निगम की ओर से कार्य किया,

(ii) ऐसी कार्रवाई विचाराधीन अपराध के लिए संदर्भित है, और

(iii) ऐसे कार्यों की आस-पास की परिस्थितियाँ मेन्स री के अस्तित्व को स्पष्ट रूप से बेतुका या स्वाभाविक रूप से असंभव नहीं बनाती हैं।"

"जहां आरोप इन चीजों को उजागर नहीं करते हैं, कार्यवाही रद्द कर दी जाएगी। इस बात पर जोर दिया जाना चाहिए कि इस स्तर पर जांच विस्तृत या सूक्ष्म नहीं है। यह व्यापक है, और यह जांचने तक ही सीमित है कि क्या आरोप निगम की ओर से किए गए कार्यों का खुलासा करते हैं, और क्या जिस संदर्भ में ऐसी कार्रवाई की गई थी, वह इस संभावना का खुलासा करता है कि अपेक्षित आपराधिक मामला मौजूद था।", कोर्ट ने कहा।

संक्षेप में, न्यायालय ने कहा कि कार्यवाही जारी रखने से पहले अभियोजन पक्ष को किसी प्राकृतिक व्यक्ति की पहचान और भूमिका को निर्णायक रूप से स्थापित करने की आवश्यकता नहीं है। जांच या परीक्षण के दौरान संबंधित व्यक्ति की पहचान और सटीक भूमिका सामने आ सकती है।

व्यक्ति के आचरण और मन की बात का श्रेय कंपनी को देने के लिए तीन चरणीय रूपरेखा

न्यायालय ने व्यक्तियों के आचरण और मानसिक स्थिति के लिए निगमों को जिम्मेदार ठहराने के लिए एक तीन-स्तरीय रूपरेखा भी निर्धारित की, जिससे यह स्पष्ट हो गया कि किसी कर्मचारी द्वारा किया गया प्रत्येक आपराधिक कृत्य कंपनी को स्वचालित रूप से आपराधिक रूप से उत्तरदायी नहीं बनाता है।

अभियोजन को अंततः व्यक्ति के आचरण, मानसिक स्थिति और निगम के बीच आवश्यक संबंध स्थापित करना होगा।

तीन-चरणीय ढांचे का उद्देश्य यह निर्धारित करना है कि वह कनेक्शन कानूनी रूप से व्यक्ति के आचरण और कंपनी के लिए आपराधिक मनःस्थिति का श्रेय देने के लिए पर्याप्त है।

प्रथम चरण

अदालत को पहले कंपनी के संवैधानिक दस्तावेजों की जांच करनी चाहिए, जिसमें लागू कंपनी-कानून सिद्धांतों के साथ-साथ उसके ज्ञापन और एसोसिएशन के लेख भी शामिल हैं।

सवाल यह है कि क्या संबंधित प्राधिकार उस व्यक्ति में निहित था जिसके आचरण का श्रेय कंपनी को देने की मांग की जा रही है।

उदाहरण के लिए, यदि कंपनी की संरचना प्रबंध निदेशक को किसी विशेष लेनदेन में प्रवेश करने का अधिकार देती है और प्रबंध निदेशक उस अधिकार का प्रयोग करते हुए बेईमानी से कार्य करता है, तो उसके आचरण और मानसिक स्थिति के लिए कंपनी को जिम्मेदार ठहराया जा सकता है।

दूसरा चरण

यदि कंपनी की संवैधानिक संरचना से आरोप स्थापित नहीं किया जा सकता है, तो अदालत को यह जांच करनी चाहिए कि क्या संबंधित शक्ति स्पष्ट रूप से या परोक्ष रूप से व्यक्ति को सौंपी गई थी।

इस तरह के प्रतिनिधिमंडल को व्यक्ति को विशेष निर्णय लेने के लिए पर्याप्त विवेक और स्वतंत्रता प्रदान करनी चाहिए।

न्यायालय ने स्पष्ट किया कि केवल एक कर्मचारी होना या बातचीत में भाग लेना, अपने आप में दोषारोपण स्थापित नहीं करेगा।

तीसरा चरण

यदि पहले दो चरणों में से किसी एक के माध्यम से एट्रिब्यूशन स्थापित नहीं किया जा सकता है, तो अदालत इस बात पर विचार कर सकती है कि अपराध बनाने वाले कानून के उद्देश्य के लिए एट्रिब्यूशन के विशेष नियम की आवश्यकता है या नहीं।सरल शब्दों में, अदालत पूछती है कि क्या व्यक्ति के आचरण का श्रेय कंपनी को देने से इनकार करने से विशेष आपराधिक प्रावधान का उद्देश्य विफल हो जाएगा।

न्यायालय ने इसे कॉर्पोरेट आपराधिक दायित्व का विस्तार करने के लिए एक अप्रतिबंधित न्यायिक शक्ति के बजाय वैधानिक व्याख्या के अभ्यास के रूप में माना।

तीन चरणीय ढांचे के संबंध में स्पष्टीकरण

न्यायालय के अनुसार, पहले यह पहचानें कि विशेष लेनदेन पर किसका अधिकार था, दूसरा, जांच करें कि क्या वह अधिकार उचित रूप से प्रत्यायोजित किया गया था, और तीसरा, यदि कोई भी उत्तर नहीं देता है, तो विचार करें कि क्या विशेष क़ानून के उद्देश्य के लिए आरोपण के किसी अन्य नियम की आवश्यकता है।

लेकिन इनमें से एक चरण के संतुष्ट होने के बाद भी, एट्रिब्यूशन स्वचालित नहीं है। न्यायालय को निम्नलिखित पहलुओं को ध्यान में रखते हुए अभी भी विशेष मामले की परिस्थितियों पर विचार करना चाहिए:

1. भले ही कंपनी के संवैधानिक दस्तावेज़ किसी व्यक्ति को प्रासंगिक अधिकार देते हों, या वह अधिकार उन्हें उचित रूप से सौंपा गया हो, फिर भी निगम यह तर्क दे सकता है कि परिस्थितियों के कारण व्यक्ति के विशेष कार्य के लिए कंपनी को जिम्मेदार नहीं ठहराया जाना चाहिए।

2. तीन-चरणीय परीक्षण में अदालतों को उस व्यक्ति की पहचान करने की आवश्यकता नहीं होती है जो आम तौर पर कंपनी को नियंत्रित या चलाता है। प्रश्न संकीर्ण है: किसी विशेष लेनदेन या मामले के संबंध में किसका कार्य, कानूनी तौर पर कंपनी का अपना कार्य माना जाना चाहिए? इस प्रकार, केवल एक निदेशक या वरिष्ठ कार्यकारी होने का मतलब यह नहीं है कि उस व्यक्ति के सभी कार्य स्वचालित रूप से निगम के लिए जिम्मेदार हैं।

3. जहां क़ानून स्वयं एट्रिब्यूशन का नियम प्रदान करता है, वहां तीन-चरणीय ढांचे का उपयोग करने की आवश्यकता नहीं है। यह भी अनावश्यक है जहां:

• क़ानून अधिकारियों के कृत्यों के लिए परोक्ष दायित्व बनाता है;

• अपराध सख्त या पूर्ण दायित्व लगाता है; या

• क़ानून या न्यायिक व्याख्या पहले से ही कर्मचारी के कार्य को निगम का अपना कार्य मानती है।

इसलिए, ढांचा मुख्य रूप से वहां संचालित होता है जहां अपराध प्राकृतिक व्यक्तियों के इर्द-गिर्द तय किया जाता है और इसके लिए आपराधिक इरादे के प्रमाण की आवश्यकता होती है, और अभियोजन पक्ष उस व्यक्ति के आचरण और मानसिक स्थिति का श्रेय निगम को देना चाहता है।

4. रूपरेखा यह निर्धारित करती है कि क्या प्राकृतिक व्यक्ति के आचरण या आपराधिक मनःस्थिति को निगम के लिए जिम्मेदार ठहराया जा सकता है। यह यह निर्धारित नहीं करता है कि निगम के आचरण या मानसिक स्थिति का श्रेय उस व्यक्ति को दिया जा सकता है या नहीं। व्यक्ति का आपराधिक दायित्व सामान्य आपराधिक-कानून सिद्धांतों के तहत तय किया जाता है।

5. न्यायालय ने इस बात पर जोर दिया कि तीन चरण, कॉर्पोरेट प्राधिकरण से प्रत्यायोजित प्राधिकार से वैधानिक-उद्देश्य नियम, यह निर्धारित करने के लिए व्यापक सिद्धांत हैं कि एट्रिब्यूशन कब हो सकता है। वे कॉर्पोरेट आपराधिक दायित्व से संबंधित हर संभावित प्रश्न का समाधान नहीं करते हैं।

पृष्ठभूमि

यह मामला अपीलकर्ता-सनोफी इंडिया लिमिटेड द्वारा भाभा परमाणु अनुसंधान केंद्र (बीएआरसी) की दुर्लभ सामग्री परियोजना को फार्मास्युटिकल उत्पादों की आपूर्ति से उत्पन्न हुआ था।

सीबीआई ने आरोप लगाया कि BARC के वैज्ञानिक अधिकारी डॉ. पी. आनंद ने दवा कंपनियों के साथ मिलकर बढ़ी हुई कीमतों पर और आवश्यकता से अधिक मात्रा में दवाएं खरीदने की साजिश रची।

अभियोजन पक्ष के अनुसार, अन्य कंपनियों की ओर से कम बोली के बावजूद सनोफी को तरजीह दी गई। सीबीआई ने यह भी आरोप लगाया कि डॉ. आनंद को सनोफी से ₹42,750 की अवैध संतुष्टि मिली, जबकि BARC को कथित गलत नुकसान ₹3,53,361 था।

सनोफी ने कार्यवाही को रद्द करने की मांग करते हुए कर्नाटक उच्च न्यायालय का दरवाजा खटखटाया, मुख्य रूप से यह तर्क देते हुए कि कंपनी के किसी भी कर्मचारी या अधिकारी को आरोपी के रूप में आरोपित नहीं किया गया था।

कार्यवाही रद्द करने से इनकार करने के उच्च न्यायालय के फैसले से व्यथित होकर, सनोफी ने सर्वोच्च न्यायालय का रुख किया।

उपरोक्त कानून के प्रकाश में, न्यायमूर्ति पारदीवाला द्वारा लिखे गए फैसले में, हालांकि, पर्याप्त प्रथम दृष्टया सामग्री मिली जो दर्शाती है कि लेन-देन के संबंध में प्राकृतिक व्यक्तियों ने सनोफी की ओर से काम किया था और आसपास की परिस्थितियों ने अपेक्षित पुरुषों को स्वाभाविक रूप से असंभव नहीं बनाया, जिससे अपीलकर्ता-सनोफी के खिलाफ मामले को रद्द करने से इनकार करने वाले उच्च न्यायालय के फैसले को उचित ठहराया गया।

"आरोपपत्र और रिकॉर्ड पर मौजूद सामग्री को प्रथम दृष्टया पढ़ने पर, यह स्पष्ट है कि प्राकृतिक व्यक्तियों ने विचाराधीन अपराधों के संबंध में अपीलकर्ता की ओर से कार्य किया, और आसपास की परिस्थितियाँ, कम से कम प्रथम दृष्टया, इस संभावना को जन्म देती हैं कि ये कार्य अपेक्षित आपराधिक मनःस्थिति के साथ किए गए थे। यह इस स्तर पर पर्याप्त है, और आगे किसी भी चीज़ की जांच करने की आवश्यकता नहीं है।नतीजतन, इस आधार पर भी, यह नहीं कहा जा सकता है कि उच्च न्यायालय को अपीलकर्ता के खिलाफ कार्यवाही रद्द कर देनी चाहिए थी।'', कोर्ट ने कहा।

अपील खारिज कर दी गई.

कारण शीर्षक: सैनोफी इंडिया लिमिटेड। बनाम केंद्रीय जांच ब्यूरो

उद्धरण: 2026 लाइव लॉ (एससी) 904

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दिखावट:

याचिकाकर्ताओं के लिए श्री सिद्धार्थ लूथरा, वरिष्ठ अधिवक्ता। श्री आदित्य विक्रम भट्ट, सलाहकार। श्री अनिंद थॉमस, सलाहकार। श्री प्रियांक लाडोइया, सलाहकार। श्री मयंक पांडे, एओआर श्री राघव सेठ, सलाहकार। सुश्री निवेदिता मुखीजा, सलाहकार। श्री आयुष अग्रवाल, सलाहकार। श्री कार्ल पी रुस्तमखान, सलाहकार। श्री सुहैल अहमद, सलाहकार।

प्रतिवादी(ओं) के लिए श्री एस.वी. राजू, ए.एस.जी. श्री मुकेश कुमार मारोरिया, एओआर (उपस्थित नहीं श्री सचिन शर्मा, अधिवक्ता श्री ऋत्विज ऋषभ, अधिवक्ता श्री हरीश पांडे, अधिवक्ता।

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