विदेशी मध्यस्थ पुरस्कार प्रवर्तन में अंतरराष्ट्रीय मुद्दों पर रोक की आवश्यकता

कई न्यायक्षेत्रों में विदेशी मध्यस्थ पुरस्कारों का प्रवर्तन अक्सर एक प्रक्रियात्मक संवेदनशीलता से ग्रस्त होता है जिसे विदेशी मध्यस्थ पुरस्कारों की मान्यता और प्रवर्तन पर संयुक्त राष्ट्र कन्वेंशन (न्यूयॉर्क कन्वेंशन, 1958) ने हल नहीं किया। यह कन्वेंशन के अनुच्छेद V से संबंधित है, जो अनुबंधित राज्यों में प्रवर्तन क्षेत्राधिकार को सीट पर या पूर्व प्रवर्तन कार्यवाही के दौरान अदालतों के निर्णयों पर कोई विशेष प्रभाव डाले बिना वितरित करता है, जब कोई पक्ष कहीं और प्रवर्तन का विरोध करता है। 1 यह अनिश्चितता पुरस्कार देनदार के लिए अधिकार क्षेत्र में प्रत्येक प्रवर्तन अदालत के समक्ष समान मुद्दों को उठाने और त्यागने के लिए जगह बनाती है, जिसके परिणामस्वरूप समानांतर कार्यवाही का एक झरना होता है जो वैध पुरस्कार धारकों की लागत को बढ़ाता है और अंतिम तंत्र के रूप में अंतरराष्ट्रीय वाणिज्यिक मध्यस्थता की उपयोगिता को नष्ट कर देता है। अंतर्राष्ट्रीय वाणिज्यिक विवादों का समाधान करना।

अंतरराष्ट्रीय मुद्दे पर रोक का सिद्धांत

इंग्लैंड2, सिंगापुर3, और संयुक्त राज्य अमेरिका4 जैसे विभिन्न सामान्य कानून क्षेत्राधिकारों का उद्देश्य अंतरराष्ट्रीय मुद्दे पर रोक के सिद्धांत को लागू करके इस अंतर को पाटना है, जिससे किसी पार्टी को प्रवर्तन अदालत के समक्ष किसी मुद्दे को फिर से उठाने से प्रभावी ढंग से रोका जा सके, जिसे सीट पर निर्णायक रूप से निर्धारित किया गया है। 5 यह इस तर्क को सैद्धांतिक अभिव्यक्ति देता है कि प्रवर्तन राज्य नियमित रूप से दूसरे-अनुमानित सीट अदालत के निर्धारण के लिए तैनात नहीं हैं।6

यह सिद्धांत गुड चैलेंजर नवेगांटे एसए बनाम मेटलएक्सपोर्टिमपोर्ट एसए7 में अंग्रेजी निर्णय में अपनी प्रारंभिक अभिव्यक्ति पाता है, जिसमें अपील की अदालत ने माना कि विदेशी अदालतों के फैसले बाद की प्रवर्तन कार्यवाही में एक समस्या पैदा कर सकते हैं, बशर्ते कि मुद्दा पूरी तरह से लड़ा गया हो और निर्णायक रूप से सक्षम क्षेत्राधिकार की अदालत द्वारा निर्धारित किया गया हो। इसे बाद में भारत गणराज्य बनाम डॉयचे टेलीकॉम एजी8 में सिंगापुर अपील न्यायालय द्वारा परिष्कृत किया गया, जहां इसने विदेशी पुरस्कारों के प्रवर्तन में सिद्धांत के प्रभावी संचालन के लिए चार परीक्षण निर्धारित किए:

1. जिस विदेशी न्यायालय के निर्धारण पर भरोसा किया जाता है वह सक्षम क्षेत्राधिकार वाला न्यायालय होना चाहिए।

2. न्यायालय का निर्णय गुण-दोष के आधार पर अंतिम और निर्णायक होना चाहिए।

3. उक्त रोक समान पार्टियों या उनके निजी लोगों के बीच संचालित होनी चाहिए।

4. प्रवर्तन अदालत के समक्ष उठाया गया मुद्दा विदेशी अदालत द्वारा निर्धारित मुद्दे के समान होना चाहिए।

भारतीय मध्यस्थता परिदृश्य: नागराज वी मायलैंडला बनाम पीआई अवसर फंड-I

भारतीय संदर्भ में, अंतरराष्ट्रीय मुद्दे पर रोक, मुद्दे पर रोक के सुस्थापित घरेलू सिद्धांत का एक विस्तार है, जिसके अनुसार एक बार सक्षम क्षेत्राधिकार की अदालत द्वारा समान पक्षों के बीच किसी विशेष मुद्दे पर अंतिम और निर्णायक निर्धारण कर दिया जाता है, तो कोई भी पक्ष बाद की कार्यवाही में उस मुद्दे पर पुनर्विचार नहीं कर सकता है।9

हाल ही में, भारत के सर्वोच्च न्यायालय ने नागराज वी मायलैंडला बनाम पीआई अपॉच्र्युनिटीज फंड-I10 मामले में भारतीय मध्यस्थता शासन में अंतरराष्ट्रीय मुद्दा एस्टॉपेल सिद्धांत को अपनाया, जिसमें तीन संस्थागत निवेशकों ने सामूहिक रूप से चेन्नई स्थित डिजिटल भुगतान कंपनी में इस शर्त के साथ बहुमत हिस्सेदारी हासिल की कि कंपनी निवेशकों को एक माध्यमिक बिक्री निकास तंत्र उपलब्ध कराएगी यदि वह एक योग्य प्रारंभिक सार्वजनिक पेशकश की सुविधा प्रदान करने में विफल रही। जब कंपनी ने इस संयुक्त शर्त का उल्लंघन किया तो विवाद उत्पन्न हुआ जिसके कारण मध्यस्थता हुई। आर्बिट्रल ट्रिब्यूनल ने पाया कि कंपनी ने अपने निकास दायित्व का उल्लंघन किया है और ब्याज के साथ 1100 करोड़ रुपये (115 मिलियन अमेरिकी डॉलर) से अधिक का हर्जाना दिया है, साथ ही 90 दिनों के भीतर भुगतान न करने की स्थिति में रणनीतिक बिक्री का आकस्मिक अधिकार भी दिया है।

कंपनी के प्रमोटरों ने सिंगापुर उच्च न्यायालय के समक्ष इस फैसले को चुनौती दी और तर्क दिया कि ट्रिब्यूनल ने निम्नलिखित को संबोधित करने में विफल रहकर निष्पक्ष सुनवाई नियम का उल्लंघन किया है:

1. "छूट रक्षा" जहां निवेशक अपने द्वितीयक बिक्री अधिकारों को माफ करते हुए पुनर्गठित बिक्री के लिए सहमत हुए थे।

2. "बाय-बैक डिफेंस" जहां पुरस्कार में शेयरों को सरेंडर करने की बाध्यता के साथ हर्जाने का संयोजन, कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 66-68 के तहत शेयरों की एक अस्वीकार्य बाय-बैक की राशि है, और इसलिए भारतीय कानून की मौलिक नीति के विपरीत है।

सिंगापुर उच्च न्यायालय ने दोनों आधार11 को खारिज कर दिया, जिसके खिलाफ प्रमोटरों ने सिंगापुर अपील न्यायालय के समक्ष अपील दायर नहीं की। इसके बजाय, प्रमोटरों ने उसी आधार पर मद्रास उच्च न्यायालय के समक्ष पुरस्कार के कार्यान्वयन को चुनौती दी।मद्रास उच्च न्यायालय ने प्रवर्तन याचिकाओं को अनुमति दे दी, और प्रमोटरों को निर्देश दिया गया कि वे प्रत्येक निवेशक को 25 लाख रुपये की लागत का भुगतान करें, जो जानबूझकर गैर-कानूनी आधारों को उठाकर प्रक्रिया में देरी कर रहे हैं।12 इससे व्यथित होकर, प्रमोटरों ने सुप्रीम कोर्ट का दरवाजा खटखटाया, जहां उन्हीं मुद्दों को मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 48 (2) (बी) के तहत सार्वजनिक नीति आपत्तियों के रूप में दोबारा प्रस्तुत किया गया। सुप्रीम कोर्ट ने चुनौती को खारिज कर दिया और निष्कर्ष निकाला कि प्रमोटरों द्वारा उठाए गए बाय-बैक और प्राकृतिक न्याय संबंधी तर्कों को योग्यता के आधार पर समान पक्षों के बीच सिंगापुर उच्च न्यायालय द्वारा "अंततः" और "निर्णायक" रूप से खारिज कर दिया गया था। इस निष्कर्ष पर पहुंचते समय, अदालत ने सैकोफा एसडीएन बीएचडी बनाम सुपर सी केबल नेटवर्क13 से फोरम-कनेक्टेड/फोरम-न्यूट्रल भेद को अपनाया, और बताया कि मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 48(2)(बी) के तहत सार्वजनिक नीति अपवाद के साथ अंतरराष्ट्रीय मुद्दा एस्टॉपेल कैसे इंटरैक्ट करता है।

1. फोरम से जुड़े मुद्दे विशिष्ट रूप से प्रवर्तन फोरम की कानूनी क्षमता से जुड़े मामले हैं, जैसे घरेलू सार्वजनिक नीति। क्या प्रवर्तन भारतीय कानून की मौलिक नीति का उल्लंघन करता है, यह एक ऐसा प्रश्न है जो केवल एक भारतीय न्यायालय ही निर्धारित कर सकता है। नतीजतन, एक वास्तविक धारा 48(2)(बी) चुनौती को अंतरराष्ट्रीय मुद्दे पर रोक द्वारा वर्जित नहीं किया गया है, क्योंकि एक विदेशी अदालत का फैसला भारतीय सार्वजनिक नीति के निर्धारण के बराबर नहीं है।14

2. इसके विपरीत, फोरम-तटस्थ मुद्दे, जैसे कि क्षेत्राधिकार संबंधी प्रश्न, प्रक्रियात्मक अनुपालन, या मध्यस्थता प्रक्रिया के दौरान उठाए गए तथ्यात्मक बचाव, किसी भी सक्षम न्यायालय द्वारा समान रूप से हल किए जा सकते हैं। सिंगापुर उच्च न्यायालय द्वारा विचार की गई छूट और बाय-बैक बचाव मंच-तटस्थ तथ्यात्मक विवाद थे। एक बार निर्णय लेने के बाद, उन निष्कर्षों ने बाद की कार्यवाही में रोक जारी करने को जन्म दिया।

प्रवर्तकों को इस मुद्दे को फोरम-कनेक्टेड मुद्दे के रूप में पुन: प्रस्तुत करने के प्रयास में तथ्यात्मक तर्क को भारतीय कंपनी कानून की मौलिक नीति के उल्लंघन के रूप में पुन: लेबल करने की अनुमति नहीं दी जा सकती है। यह बिल्कुल वैसा ही था जैसा कि अंतरराष्ट्रीय मुद्दे पर प्रतिबंध 15 को प्रतिबंधित करता है, क्योंकि लेबल का पुनर्वर्णन विश्लेषण को निर्देशित नहीं करता है। नागराज में निर्णय केवल एक अधूरे निकास वादे के बारे में निर्णय नहीं है; यह भारतीय न्यायालयों के लिए एक सैद्धांतिक दृष्टिकोण के रूप में कार्य करता है, जो मध्यस्थता की सीट पर मुद्दों का निपटारा हो जाने के बाद उन्हें स्वीकार करने से इनकार कर देता है, साथ ही फोरम से जुड़ी सार्वजनिक नीति के वास्तव में विशिष्ट डोमेन को संतुलित करता है।

सिद्धांत से परे विदेशी पुरस्कारों की प्रवर्तनीयता

महत्वपूर्ण रूप से, ऐसे मामलों में जहां अंतरराष्ट्रीय मुद्दे पर रोक की चार आवश्यकताओं में से एक को पूरा नहीं किया जाता है, यह एक खुला प्रश्न बना हुआ है कि क्या भारतीय अदालतें डॉयचे टेलीकॉम के प्रधानता दृष्टिकोण को लागू करेंगी, जो यह तय करती है कि एक प्रवर्तन अदालत एक पुरस्कार की वैधता पर सीट कोर्ट के पूर्व निर्णय को अनुमानित रूप से निर्धारक मानती है, जिससे यह दिखाने के लिए कि उस निर्णय का पालन क्यों नहीं किया जाना चाहिए, इसका बोझ विरोध करने वाले पक्ष पर डाल दिया जाता है। जबकि नागराज "प्रधानता" दृष्टिकोण पर चुप थे, इसे उस सिद्धांत की अस्वीकृति के रूप में नहीं पढ़ा जाना चाहिए क्योंकि अदालत को इसे लागू करने की आवश्यकता नहीं थी, क्योंकि तथ्यों ने अंतरराष्ट्रीय मुद्दे पर रोक की सभी आवश्यकताओं को पूरा किया था।

नागराज में भारतीय मध्यस्थता संदर्भ में अंतरराष्ट्रीय मुद्दे पर रोक की अभिव्यक्ति भी भारत के वर्तमान मध्यस्थता प्रवर्तन ढांचे में एक महत्वपूर्ण संरचनात्मक दोष रेखा को उजागर करती है - प्रत्यक्ष प्रवर्तन अंतर। भारत ने धारा 44 (बी), मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 के तहत न्यूयॉर्क कन्वेंशन के 172 हस्ताक्षरकर्ताओं में से केवल 29 प्रतिशत को ही अधिसूचित किया है, जिससे 120 से अधिक कन्वेंशन राज्यों में निर्णय को अधिनियम के भाग II के तहत कोई स्पष्ट प्रवर्तन मार्ग नहीं मिला है। सिविल प्रक्रिया संहिता, 1908 (सीपीसी) के तहत विकल्प - धारा 13 और 14 के तहत एक विदेशी डिक्री को लागू करना - धारणाओं से भरा हुआ है और अनिश्चितता. गैर-अधिसूचित राज्य में बैठे किसी भारतीय समकक्ष के खिलाफ वैध रूप से प्राप्त पुरस्कार रखने वाली पार्टी को लग सकता है कि पुरस्कार को भारत में लागू नहीं किया जा सकता है। समाधान स्पष्ट प्रतीत होता है - या तो धारा 44(बी) को स्वचालित रूप से सभी कन्वेंशन हस्ताक्षरकर्ताओं तक विस्तारित करें, जैसा कि अधिकांश न्यायालयों ने किया है, या सुप्रीम कोर्ट के फैसले के साथ कि अधिसूचना की आवश्यकता निर्देशिका है, अनिवार्य नहीं। हालाँकि, पहले वाला काफी समय से लंबित है जबकि दूसरा एक कठिन व्याख्यात्मक खंड है।

अपने सैद्धांतिक महत्व से परे, इस निर्णय के कई व्यावहारिक निहितार्थ हैं:

1.मध्यस्थ सीट चयन का अधिक महत्व: नागराज एक मध्यस्थता-अनुकूल सीट का चयन करने के महत्व को बढ़ाते हैं, क्योंकि पर्यवेक्षी अदालत द्वारा एक तर्कसंगत निर्धारण के परिणाम सीट से परे तक फैल सकते हैं, जिससे अनुबंध मसौदा तैयार करने के चरण में पर्यवेक्षी अदालतों की गुणवत्ता, पूर्वानुमान और अंतरराष्ट्रीय स्थिति एक तेजी से प्रासंगिक विचार बन जाती है।

2. सीट पर कार्यवाही के रणनीतिक महत्व में वृद्धि: निर्णय सीट पर कार्यवाही के लिए अधिक रणनीतिक महत्व को स्थानांतरित करता है, क्योंकि पार्टियों को मंच-तटस्थ मुद्दों को फिर से आंदोलन करने से रोका जा सकता है जो पहले से ही पर्यवेक्षी अदालत के समक्ष संबोधित किए जा चुके हैं, या होने चाहिए। यह फ़ोरम-तटस्थ और फ़ोरम-जुड़े मुद्दों के बीच अंतर करने के महत्व पर प्रकाश डालता है, क्योंकि पार्टियां सीट पर चुनौती से बचने से हतोत्साहित हो जाएंगी, खासकर जहां फ़ोरम-तटस्थ मुद्दे मौजूद हैं।

3. बार-बार दोहराई जाने वाली प्रवर्तन चुनौतियों के लिए कम गुंजाइश: निर्णय काफी हद तक समान मुद्दों पर आधारित सिलसिलेवार प्रवर्तन चुनौतियों के प्रति अधिक न्यायिक असहिष्णुता का संकेत देता है, जहां कार्यवाही विलंबित या अपमानजनक पाई जाती है, वहां अनुकरणीय लागत लगाने की इच्छा बढ़ जाती है।

*पार्टनर, फॉक्स और मंडल।

**वरिष्ठ सहयोगी, फॉक्स और मंडल।

1. बेंजामिन सिइनो, "ट्रांसनेशनल इश्यू एस्टोपेल और न्यूयॉर्क कन्वेंशन: संगति या विरोधाभास?" (2024) 1(2) जस मुंडी आर्बिट्रेशन रिव्यू 79, 80, यह देखते हुए कि अनुच्छेद V प्रवर्तन प्राधिकारी को विशेष रूप से अनुबंधित राज्य की अदालतों में निहित करता है जहां मान्यता मांगी गई है, उन अदालतों को अन्य प्रवर्तन कार्यवाहियों में दिए गए निर्णयों के लिए बाध्य करने वाला कोई प्रावधान नहीं है।

2. हुली एंटरप्राइजेज लिमिटेड बनाम रूसी संघ, पीसीए केस नंबर 2005-03/AA226।

3. भारत गणराज्य बनाम डॉयचे टेलीकॉम एजी, (2023) एसजीसीए (आई) 10 पैरा 120-130।

4. टर्मोरियो एस.ए. ईएसपी (कोलंबिया) बनाम इलेक्ट्रान्टा एस.पी. (कोलंबिया), 487 एफ.3डी 928।

5. गुड चैलेंजर नवेगांटे एसए बनाम मेटलएक्सपोर्टिमपोर्ट एसए, (2003) ईडब्ल्यूसीए सीआईवी 1668।

6. टर्मोरियो एसए ईएसपी (कोलंबिया) बनाम इलेक्ट्रान्टा एसपी (कोलंबिया), 487 एफ.3डी 928 (डीसी सर्कुलर, 2007)।

7. गुड चैलेंजर नवेगांटे एसए बनाम मेटलएक्सपोर्टिमपोर्ट एसए, (2003) ईडब्ल्यूसीए सीआईवी 1668।

8. भारत गणराज्य बनाम डॉयचे टेलीकॉम एजी, (2023) एसजीसीए(आई) 10.

9. सिविल प्रक्रिया संहिता, 1908, धारा 11 या के साथ पढ़ें। 2 आर. 2(3), स्पष्टीकरण। चतुर्थ ; सिविल प्रक्रिया के लिए जहां एक पक्ष को उसी मुद्दे को फिर से उठाने से रोक दिया जाता है जब सक्षम क्षेत्राधिकार की अदालत द्वारा "अंततः" और "निर्णायक" निर्णय लिया गया हो, भानु कुमार जैन बनाम अर्चना कुमार, (2005) 1 एससीसी 787।

11. सिंगापुर कोर्ट ने माना कि बाय-बैक तर्क एक छिपी हुई योग्यता पर हमला है और ट्रिब्यूनल द्वारा अंतर्निहित रूप से हल किया गया मुद्दा निष्पक्ष सुनवाई नियम के उल्लंघन को जन्म नहीं देता है।

12. पीआई अपॉर्चुनिटीज फंड-I बनाम फाइनेंशियल सॉफ्टवेयर एंड सिस्टम्स (पी) लिमिटेड, 2025 एससीसी ऑनलाइन मैड 7113

13. सैकोफा एसडीएन बीएचडी बनाम सुपर सी केबल नेटवर्क, (सिंगापुर उच्च न्यायालय, 2024), नागराज वी. मायलैंडला बनाम पीआई अपॉर्चुनिटीज फंड-I, 2026 एससीसी ऑनलाइन एससी 1218, पैरा 72-74 में चर्चा की गई।

14. रेनुसागर पावर कंपनी लिमिटेड बनाम जनरल इलेक्ट्रिक कंपनी, 1994 सप्लिमेंट (1) एससीसी 644: (1994) 81 कॉम्प कैस 171, जिसने 3-आयामी परीक्षण दिया, जहां पहले भारतीय कानून की मौलिक नीति, दूसरा, भारत का हित, और तीसरा, न्याय या नैतिकता को भारत की सार्वजनिक नीति के साथ टकराव के लिए मानक के रूप में परिभाषित किया गया था। विजय करिया बनाम प्रिज्मियन कैवी ई सिस्टेमी एसआरएल, (2020) 11 एससीसी 1 में इसकी फिर से पुष्टि की गई।

15. नागराज वी. मायलैंडला बनाम पीआई अपॉर्चुनिटीज फंड-I, 2026 एससीसी ऑनलाइन एससी 1218, पैरा 76 और 83।

16. नागराज वी. मायलैंडला बनाम पीआई अपॉर्चुनिटीज फंड-I, 2026 एससीसी ऑनलाइन एससी 1218, पैरा 46।

Powered by Nyaya 247 News