ईपीसी अनुबंध में समाप्ति खंड का प्रावधान: दिल्ली उच्च न्यायालय का महत्वपूर्ण निर्णय

समाप्ति खंड के साथ ईपीसी अनुबंध धारा 14(डी) विशिष्ट राहत अधिनियम के तहत स्वाभाविक रूप से निर्धारित अनुबंध नहीं है: दिल्ली उच्च न्यायालय

न्यायालय ने फिर भी एनएचएआई के नोटिस को समाप्त करने के इरादे के खिलाफ अंतरिम संरक्षण से इनकार कर दिया, यह मानते हुए कि धारा 9 राहत को विशिष्ट राहत अधिनियम की धारा 20 ए और 41 (हेक्टेयर) और एक राजमार्ग परियोजना को पूरा करने में सार्वजनिक हित के खिलाफ परीक्षण किया जाना था।

दिल्ली उच्च न्यायालय ने माना है कि एक इंजीनियरिंग, खरीद और निर्माण (ईपीसी) अनुबंध विशिष्ट राहत अधिनियम, 1963 की धारा 14 (डी) के तहत स्वाभाविक रूप से निर्धारित नहीं हो जाता है, केवल इसलिए कि इसमें एक समाप्ति खंड शामिल है, जहां समाप्ति केवल डिफ़ॉल्ट की परिभाषित घटनाओं पर और इलाज और प्रतिनिधित्व तंत्र के अनुपालन के बाद ही स्वीकार्य है।

अदालत रोडवे सॉल्यूशंस इंडिया इंफ्रा लिमिटेड द्वारा मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 9 के तहत दायर एक याचिका पर सुनवाई कर रही थी, जिसमें एनएच-48, पैकेज-I के कागल-सतारा खंड को छह लेन के लिए भारतीय राष्ट्रीय राजमार्ग प्राधिकरण के साथ इंजीनियरिंग, खरीद और निर्माण अनुबंध से उत्पन्न विवादों में अंतरिम राहत की मांग की गई थी। तत्काल शिकायत एनएचएआई के 16 जुलाई, 2026 के नोटिस ऑफ इंटेंट टू टर्मिनेट से उत्पन्न हुई।

न्यायमूर्ति ओम प्रकाश शुक्ला की पीठ ने कहा: "... खंड 23 का समावेश, जो डिफ़ॉल्ट की निर्दिष्ट घटनाओं पर समाप्ति का प्रावधान करता है और एक इलाज और प्रतिनिधित्व तंत्र को शामिल करता है, ईपीसी अनुबंध को विशिष्ट राहत अधिनियम, 1963 की धारा 14 (डी) के अर्थ के भीतर स्वाभाविक रूप से निर्धारित नहीं करता है। समाप्ति केवल परिभाषित कारणों की घटना पर और निर्धारित इलाज और प्रतिनिधित्व प्रक्रिया के अनुपालन के बाद ही स्वीकार्य है। इसलिए मंजूनाथ (सुप्रा) में निर्णय पूरी तरह से लागू होता है पार्टियों के बीच अनुबंध।

याचिकाकर्ता की ओर से वरिष्ठ अधिवक्ता दयान कृष्णन और रवि प्रकाश पेश हुए। एनएचएआई की ओर से अधिवक्ता अभय गुप्ता उपस्थित हुए।

पृष्ठभूमि

पार्टियों ने 17 अक्टूबर, 2022 को ईपीसी अनुबंध में प्रवेश किया। पूर्ववर्ती शर्तों को पूरा करने के बाद, एनएचएआई ने 13 जनवरी, 2023 को नियत तिथि घोषित की, मूल निर्धारित समापन तिथि 12 जनवरी, 2025 थी। याचिकाकर्ता ने प्रदर्शन सुरक्षा और अतिरिक्त प्रदर्शन सुरक्षा बैंक गारंटी प्रदान की, जो कुल मिलाकर ₹61.51 करोड़ थी।

क्रियान्वयन के दौरान देरी और प्रगति पर विवाद भी उठे। याचिकाकर्ता ने खंड 8.1 के तहत रास्ते का अधिकार प्रदान करने में विफलता, निरंतर कार्य मोर्चों की अनुपलब्धता और अनुमोदन में देरी का हवाला देते हुए एनएचएआई को देरी के लिए जिम्मेदार ठहराया। एनएचएआई ने आरोप लगाया कि देरी याचिकाकर्ता द्वारा पर्याप्त संसाधनों को तैनात करने, राजमार्ग के विस्तार को बनाए रखने और अनुबंध और सुरक्षा दायित्वों का पालन करने में विफलता के कारण हुई।

याचिकाकर्ता ने खंड 10.5(ii) के तहत समय विस्तार की मांग की। एनएचएआई के इंजीनियर ने 474 दिनों के विस्तार की सिफारिश की, जिसके बाद पार्टियों ने 25 अप्रैल, 2025 को एक समझौता समझौता निष्पादित किया, जिसमें निर्धारित समापन तिथि को 30 अप्रैल, 2026 तक संशोधित किया गया और माइलस्टोन-III को 11 जनवरी, 2026 में स्थानांतरित कर दिया गया।

हालाँकि, विवाद जारी रहे। एनएचएआई ने 2 जनवरी, 2026 को एक इलाज अवधि नोटिस जारी किया जिसमें चूक का आरोप लगाया गया और याचिकाकर्ता को 60 दिनों के भीतर उन्हें ठीक करने के लिए कहा गया। याचिकाकर्ता ने नोटिस को अपरिपक्व बताते हुए इसका खंडन किया। इलाज की अवधि समाप्त होने के बाद, एनएचएआई ने खंड 23.1(ii) के तहत समाप्त करने के इरादे का नोटिस जारी किया, जिससे धारा 9 याचिका दायर की गई।

न्यायालय की टिप्पणियाँ

न्यायालय ने सबसे पहले कहा कि धारा 9 क्षेत्राधिकार सुरक्षात्मक है और इसका उद्देश्य मध्यस्थता के विषय को संरक्षित करना है ताकि मध्यस्थता की कार्यवाही निरर्थक न हो जाए। आर्सेलर मित्तल निप्पॉन स्टील (इंडिया) लिमिटेड बनाम एस्सार बल्क टर्मिनल लिमिटेड (2022) पर भरोसा करते हुए, इसने कहा कि अदालत को प्रथम दृष्टया मामले, सुविधा के संतुलन और अपूरणीय क्षति की जांच करनी चाहिए।

न्यायालय ने कहा: "इस प्रकार, धारा 9 क्षेत्राधिकार में हस्तक्षेप के दायरे को ध्यान में रखते हुए, मुख्य मुद्दा जो इस अदालत के समक्ष विचार के लिए आता है, वह यह है कि क्या याचिकाकर्ता अनुबंध समाप्ति तंत्र और विशिष्ट राहत अधिनियम, 1963 के प्रावधानों के प्रकाश में, दिनांक 16.07.2026 को समाप्त करने के इरादे की सूचना पर कार्रवाई करने से प्रतिवादी के खिलाफ लंबित मध्यस्थता का प्रथम दृष्टया मामला बनाने में सक्षम है।"

न्यायालय ने ईपीसी अनुबंध के खंड 23 की जांच की, जिसमें ठेकेदार की डिफ़ॉल्ट पर समाप्ति का प्रावधान था। इसमें कहा गया है कि निर्दिष्ट चूक होने, नोटिस दिए जाने और लागू इलाज की अवधि दिए जाने के बाद ही समाप्ति हो सकती है।न्यायालय ने कहा: "खंड 23 को पढ़ने से पता चलता है कि समाप्ति इस संविदात्मक संबंध में प्रतिवादी के विवेक पर प्रयोग किया जाने वाला बिना शर्त संविदात्मक अधिकार नहीं है। खंड 23 में प्रावधान है कि जहां कोई भी निर्दिष्ट डिफ़ॉल्ट होता है यानी 23.1 (ए) से (आर), ठेकेदार को कथित डिफ़ॉल्ट के बारे में सूचित किया जाना चाहिए और लागू इलाज की अवधि दी जानी चाहिए। डिफ़ॉल्ट को ठीक करने में विफलता पर ही नोटिस जारी करने सहित आगे की कार्रवाई की जा सकती है। समाप्त करने का इरादा, किया जाए।''

मंजूनाथ मामले में सुप्रीम कोर्ट के फैसले पर भरोसा करते हुए, न्यायालय ने इच्छानुसार समाप्त होने वाले अनुबंधों और केवल निर्दिष्ट डिफ़ॉल्ट पर समाप्त होने वाले अनुबंधों के बीच अंतर किया।

इसमें कहा गया है: "मंजूनाथ (सुप्रा) में सुप्रीम कोर्ट ने धारा 14 (डी) के तहत निर्धारण की प्रकृति पर विचार करते हुए कहा कि स्वाभाविक रूप से रद्द करने योग्य या बिना कारण के समाप्त किए जाने वाले अनुबंध निर्धारित अनुबंधों की श्रेणी में आएंगे। हालांकि, जिन अनुबंधों को केवल उल्लंघन पर, नोटिस जारी करने और इलाज का अवसर देने के बाद समाप्त किया जा सकता है, वे केवल इसलिए निर्धारित नहीं हो जाते क्योंकि उनमें समाप्ति खंड शामिल है।"

तदनुसार, न्यायालय ने माना कि अनुबंध प्रकृति में निर्धारित करने योग्य नहीं था। हालाँकि, यह स्पष्ट किया गया कि इस निष्कर्ष ने केवल निर्धारणीयता के आधार पर वैधानिक आपत्ति को दूर किया है और याचिकाकर्ता को स्वचालित रूप से अंतरिम राहत का अधिकार नहीं दिया है।

याचिकाकर्ता ने तर्क दिया कि 2 जनवरी, 2026 का इलाज अवधि नोटिस समय से पहले था क्योंकि माइलस्टोन-III 11 जनवरी, 2026 को ही देय था और संविदात्मक अनुग्रह अवधि समाप्त नहीं हुई थी।

हालाँकि, एनएचएआई ने प्रस्तुत किया कि नोटिस केवल क्लॉज 23.1 (i) (सी) के तहत माइलस्टोन-III को प्राप्त करने में विफलता पर आधारित नहीं था, बल्कि क्लॉज 23.1 (i) (डी), (ई), (जी) और (क्यू) के तहत स्वतंत्र चूक पर आधारित था, जिसमें कार्यों को आगे बढ़ाने में विफलता, अपर्याप्त संसाधन, दोषों को सुधारने में विफलता और संविदात्मक दायित्वों का अनुपालन न करना शामिल था।

इसे प्रथम दृष्टया स्वीकार करते हुए, न्यायालय ने कहा: "इलाज नोटिस के अवलोकन पर, यह न्यायालय याचिकाकर्ता के विद्वान वरिष्ठ वकील के इस तर्क को स्वीकार नहीं कर सकता कि दिनांक 02.01.2026 का इलाज अवधि नोटिस आवश्यक रूप से समय से पहले था क्योंकि माइलस्टोन-III केवल 11.01.2026 को देय था और 02.01.2026 को समाप्त नहीं हुआ था।"

न्यायालय ने कहा: "नोटिस की वैधता की जांच उसमें स्पष्ट रूप से लागू की गई चूक के संदर्भ में की जानी चाहिए, न कि केवल मील के पत्थर प्रावधान के आधार पर। कालक्रम भी महत्वपूर्ण है। इलाज अवधि नोटिस में कथित चूक को ठीक करने के लिए 60 दिन का समय दिया गया है। समाप्ति के इरादे का नोटिस उक्त अवधि की समाप्ति के बाद 16.07.2026 को ही जारी किया गया था। इसलिए, प्रथम दृष्टया, याचिकाकर्ता यह दिखाने में सक्षम नहीं है कि प्रतिवादी ने खंड 23 के तहत निर्धारित इलाज की अवधि को कम कर दिया।

याचिकाकर्ता ने यह तर्क देने के लिए निपटान समझौते पर भी भरोसा किया कि पार्टियां संशोधित पूर्णता तिथि की समाप्ति तक देरी से उत्पन्न होने वाली जबरदस्त कार्रवाई नहीं करने पर सहमत हुई थीं।

कोर्ट ने प्रथमदृष्ट्या स्तर पर इस रीडिंग को खारिज कर दिया। यह माना गया कि निपटान समझौते ने समग्र समापन तिथि बढ़ा दी और माइलस्टोन-III को स्थानांतरित कर दिया, लेकिन सभी संविदात्मक चूकों से प्रतिरक्षा प्रदान नहीं की।

न्यायालय ने कहा: "निपटान समझौते पर भी गौर करने पर, यह पता लगाया जा सकता है कि इसने केवल समग्र समापन अवधि को 30.04.2026 तक बढ़ाया और माइलस्टोन-III की तारीख को 11.01.2026 में स्थानांतरित कर दिया। हालाँकि, सभी संविदात्मक चूकों से छूट देने या स्वतंत्र उल्लंघनों के कारण खंड 23 के आह्वान को रोकने के लिए कोई विशेष शर्त नहीं है। इसलिए, निपटान समझौता, प्रथम दृष्टया, नहीं हो सकता है इसे खंड 23.1(i)(डी), (ई), (जी) और (क्यू) के तहत प्रतिवादी को ठेकेदार की चूक का आह्वान करने से रोकने के रूप में समझा जाएगा, यदि ऐसी चूक स्वतंत्र रूप से उत्पन्न हुई हो।"

न्यायालय ने यह स्पष्ट कर दिया कि वह यह निर्धारित नहीं कर रहा है कि कथित चूक सही थीं या नहीं। उसने कहा, वह मुद्दा मध्यस्थ मंच का है।

इसमें कहा गया है: "इस स्तर पर, इस अदालत को इस तरह के आरोप की सत्यता निर्धारित करने की आवश्यकता नहीं है। कथित दोषों को निर्धारित करने के लिए मध्यस्थ न्यायाधिकरण उचित मंच होगा। धारा 9 के तहत अंतरिम कार्यवाही को ऐसे विवादों के प्रश्नों को निर्धारित करने के लिए एक मंच में परिवर्तित नहीं किया जा सकता है।"

इसके बाद न्यायालय ने विशिष्ट राहत अधिनियम, 1963 की धारा 20ए और 41(हेक्टेयर) की ओर रुख किया। चूंकि अनुबंध एक राजमार्ग परियोजना से संबंधित था, इसलिए न्यायालय ने माना कि संविदात्मक दावों को समय पर पूरा करने में सार्वजनिक हित के खिलाफ संतुलित किया जाना चाहिए।न्यायालय ने कहा: "वर्तमान अनुबंध निश्चित रूप से एक राजमार्ग परियोजना के निर्माण से संबंधित है, जो विशिष्ट राहत अधिनियम के तहत विचाराधीन बुनियादी ढांचा परियोजनाओं की श्रेणी में आता है। इसलिए, अंतरिम राहत पर विचार करते समय, न्यायालय को बुनियादी ढांचे परियोजना के समय पर पूरा होने को सुनिश्चित करने में शामिल बड़े सार्वजनिक हित के खिलाफ याचिकाकर्ता द्वारा दावा किए गए संविदात्मक अधिकारों को संतुलित करने की आवश्यकता है।"

भारतीय राष्ट्रीय राजमार्ग प्राधिकरण बनाम रोडवे सॉल्यूशंस इंडिया इंफ्रा लिमिटेड और एन.जी. पर भरोसा करते हुए। प्रोजेक्ट्स लिमिटेड बनाम विनोद कुमार जैन (2022), कोर्ट ने कहा कि सार्वजनिक बुनियादी ढांचा परियोजनाओं को आम तौर पर अंतरिम आदेशों के माध्यम से नहीं रोका जाना चाहिए।

यह निष्कर्ष निकाला गया कि याचिकाकर्ता की चोट मुख्य रूप से व्यावसायिक थी और इसकी भरपाई पैसे से की जा सकती थी, जबकि एनएचएआई पर रोक लगाने से राजमार्ग परियोजना के पूरा होने में देरी हो सकती है और सार्वजनिक हित प्रभावित हो सकता है।

निष्कर्ष

उच्च न्यायालय ने एनएचएआई को 16 जुलाई, 2026 के नोटिस ऑफ इंटेंट टू टर्मिनेट के अनुसार आगे बढ़ने से रोकने से इनकार कर दिया।

यह माना गया कि याचिकाकर्ता ने अंतरिम राहत के लिए प्रथम दृष्टया मामला नहीं बनाया था, सुविधा का संतुलन एनएचएआई और बड़े पैमाने पर जनता के पक्ष में था, और कोई अपूरणीय चोट नहीं दिखाई गई थी जिसकी मौद्रिक रूप से भरपाई नहीं की जा सकती थी।

धारा 9 याचिका और लंबित आवेदन खारिज कर दिए गए। न्यायालय ने स्पष्ट किया कि उसकी टिप्पणियाँ केवल प्रथम दृष्टया थीं और धारा 9 याचिका तक सीमित थीं, जिससे सभी अधिकार और विवाद मध्यस्थ न्यायाधिकरण द्वारा निर्धारण के लिए खुले थे।

कारण शीर्षक: रोडवे सॉल्यूशंस इंडिया इंफ्रा लिमिटेड बनाम भारतीय राष्ट्रीय राजमार्ग प्राधिकरण (तटस्थ उद्धरण: 2026:डीएचसी:6435)

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याचिकाकर्ता: दयान कृष्णन और रवि प्रकाश, वरिष्ठ अधिवक्ता, संदीप शर्मा, वरुण कालरा, कृष्ण कुमार और आकाश मलिक, अधिवक्ता।

प्रतिवादी: अभय गुप्ता, सिमरन गोयल और इप्शिता दत्ता, वकील।

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