भारतीय मध्यस्थता व्यवस्था के तहत दिवाला-पूर्व दावों का प्रक्रियात्मक पुनरुद्धार

जैसा कि वर्तमान में कानून है, मध्यस्थों की नियुक्ति के लिए एक आवेदन पर निर्णय लेते समय, भारतीय न्यायालय धारा 11(6-ए) के अनुरूप केवल मध्यस्थता समझौते के अस्तित्व की जांच कर सकते हैं।

भारतीय अदालतें दिवाला कानून के स्वच्छ स्लेट के वादे और मध्यस्थता कानून की प्रक्रियात्मक रेफरल की प्रतिबद्धता के बीच इंटरफेस से तेजी से जूझ रही हैं। भारत के दिवाला और दिवालियापन संहिता, 2016 के तहत, एक निर्णायक प्राधिकारी द्वारा एक समाधान योजना (आरपी) की मंजूरी वैधानिक रूप से योजना में शामिल नहीं किए गए सभी दावों को समाप्त कर देती है। यह सफल समाधान आवेदक को देनदार को पिछली देनदारियों से मुक्त कर "क्लीन स्लेट" पर प्राप्त करने में सक्षम बनाता है।

विनेर्जी इंटरनेशनल बनाम बीपीसीएल (विनेर्जी) मामले में भारतीय सुप्रीम कोर्ट (सुप्रीम कोर्ट) के हालिया फैसले ने दिवालियापन और मध्यस्थता व्यवस्थाओं के बीच एक खाई को उजागर कर दिया है।1 विनेर्जी के मामले में, सुप्रीम कोर्ट ने एक ऐसी इकाई के खिलाफ पूर्व-दिवालियापन दावे के लिए मध्यस्थ नियुक्त करने के उच्च न्यायालय के फैसले को रद्द कर दिया, जो पहले ही दिवालियापन से गुजर चुकी थी। यह माना गया कि दिवालियापन के बाद साफ-सुथरी स्लेट पर काम करने वाली इकाई को अतीत की देनदारियों से नहीं जोड़ा जा सकता है जो आरपी का हिस्सा नहीं बनती हैं।

हालाँकि, विशेष रूप से, सुप्रीम कोर्ट ने भारत के संविधान (संविधान) के अनुच्छेद 142 के तहत अपनी असाधारण शक्तियों का इस्तेमाल किया। संविधान का अनुच्छेद 142 किसी भी मामले में सर्वोच्च न्यायालय में अवशिष्ट शक्ति निहित करता है जहां अदालत मौजूदा कानून को अपर्याप्त मानती है। धारा 11(6), मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 (अधिनियम) उच्च न्यायालय या सर्वोच्च न्यायालय द्वारा मध्यस्थ की नियुक्ति का प्रावधान करता है, यदि कोई पक्ष मध्यस्थता समझौते के तहत मध्यस्थ नियुक्त करने के लिए सहमत नहीं होता है, जिससे अनिच्छुक पार्टियों को मध्यस्थता के लिए मजबूर होना पड़ता है। अधिनियम की धारा 11(6-ए) में कहा गया है कि धारा 11(6) याचिका पर निर्णय देने वाली अदालत को अपना अस्तित्व "मध्यस्थता समझौते के अस्तित्व" तक ही सीमित रखना चाहिए।

यह पोस्ट दर्शाता है कि असाधारण शक्तियों पर यह निर्भरता आकस्मिक नहीं है और मध्यस्थों की नियुक्ति के लिए धारा 11(6) और (6-ए) के तहत जांच के संकीर्ण दायरे से आती है। इसका परिणाम एक विरोधाभास है जिसमें दिवालियापन के बाद की इकाई, हालांकि औपचारिक रूप से पिछली देनदारियों से मुक्त हो जाती है, फिर भी उन्हीं दावों पर आधारित मध्यस्थ कार्यवाही में भाग लेने के लिए मजबूर किया जा सकता है।

लगातार संकुचन हो रहा है

जैसा कि वर्तमान में कानून है, मध्यस्थों की नियुक्ति के लिए एक आवेदन पर निर्णय लेते समय, भारतीय न्यायालय धारा 11(6-ए) के अनुरूप केवल मध्यस्थता समझौते के अस्तित्व की जांच कर सकते हैं। सर्वोच्च न्यायालय ने मध्यस्थता अधिनियम, 1996 और स्टाम्प अधिनियम, 1899 के तहत मध्यस्थता समझौतों के बीच परस्पर क्रिया में (इंटरप्ले)2 में पुष्टि की कि "अस्तित्व" शब्द को व्यापक अर्थ देने का कोई भी प्रयास, जैसा कि धारा 11(6-ए) में होता है, एक मध्यस्थ न्यायाधिकरण को अपनी क्षमता तय करने की अनुमति देने के सिद्धांत के लिए सही नहीं होगा।

सुप्रीम कोर्ट ने "अस्तित्व" को धारा 7 के तहत सीमा आवश्यकता तक सीमित कर दिया, जो मुख्य रूप से विवादों को मध्यस्थता के लिए संदर्भित करने के लिए एक लिखित समझौते की उपस्थिति है, जिससे इस बात की कोई भी जांच नहीं हो पाती है कि कोई विवाद कानूनी रूप से अस्तित्व में है या मध्यस्थता के लिए संदर्भित होने में भी सक्षम है। दिवालियापन के बाद के संदर्भ में, इसका मतलब यह होगा कि क्या कोई संस्था दिवालियापन से गुज़री है, यह मध्यस्थों की नियुक्ति के लिए प्रासंगिक नहीं होगा।

परिणामस्वरूप, घनश्याम मिश्रा एंड संस (पी) लिमिटेड बनाम एडलवाइस एसेट रिकंस्ट्रक्शन कंपनी लिमिटेड में सुप्रीम कोर्ट के फैसले के बावजूद कि कोई भी संस्था उन दावों को आगे बढ़ाने की हकदार नहीं है जो अनुमोदन के बाद आरपी का हिस्सा नहीं हैं, धारा 11(6) के तहत संपर्क की गई अदालत इसे स्थापित करने वाले किसी भी तथ्य पर विचार नहीं कर सकती है, क्योंकि वे मध्यस्थता समझौते के अस्तित्व से संबंधित नहीं हैं। 3 कानून की इस स्थिति के तहत, भले ही अदालत को आगे की रोक के लिए एक विशिष्ट अवलोकन करना हो। मध्यस्थता,4 पक्ष मध्यस्थों की नियुक्ति के खिलाफ बहस करने के लिए इस तरह के अवलोकन पर भरोसा नहीं कर पाएगा।

जब इस मध्यस्थता-केंद्रित ढांचे को दिवालियेपन पर लागू किया जाता है, तो परिणाम गंभीर होते हैं। यह एक संरचनात्मक विरोधाभास की ओर ले जाता है जहां दिवाला कानून मूल रूप से दावे को समाप्त कर देता है, जबकि मध्यस्थता कानून इसके प्रक्रियात्मक पुनरुद्धार को अनिवार्य करता है। इसका परिणाम यह है कि एक समाधान आवेदक, दावे के वैधानिक रूप से समाप्त होने के बावजूद, अभी भी मध्यस्थ कार्यवाही के लिए मजबूर किया जा सकता है। यह दिवालियेपन की साफ-सुथरी सूची को एक प्रभावी प्रक्रियात्मक रोक के बजाय महज पोस्ट-हॉक बचाव में बदल देता है।यहां तक ​​कि अगर कोई असलम इस्माइल खान देशमुख बनाम एएसएपी फ्लुइड्स (पी) लिमिटेड में सुप्रीम कोर्ट द्वारा व्यक्त की गई चिंता को ध्यान में रखता है कि धारा 11(6) चरण,5 पर नियुक्ति से इनकार करने पर एक पक्ष को बिना किसी उपाय के छोड़ा जा सकता है क्योंकि ऐसे आदेश अपील योग्य नहीं हैं, यह चिंता वर्तमान कानूनी स्थिति को उचित नहीं ठहराती है। वास्तव में, गैर-अपीलीयता के बारे में चिंता समान रूप से, यदि अधिक नहीं, तो बल के साथ लागू होती है, जहां एक समाधान आवेदक के खिलाफ गलत तरीके से नियुक्ति दी जाती है, जो दिवाला कानून के तहत, पूर्व दावों से मुक्त कॉर्पोरेट देनदार का अधिग्रहण करता है।

ऐसे मामलों में, पूर्वाग्रह न केवल प्रतिकूल पुरस्कार के जोखिम में निहित है, बल्कि उस दावे पर मध्यस्थ कार्यवाही में भाग लेने के लिए मजबूर होने में भी है कि कानून पहले ही समाप्त हो चुका है। यह चिंता सर्वोच्च न्यायालय द्वारा एसबीपी एंड कंपनी बनाम पटेल इंजीनियरिंग मामले में व्यक्त की गई थी। Ltd.6, जिसने उपयुक्त रूप से आगाह किया कि जब किसी मध्यस्थ विवाद के अभाव में एक मध्यस्थ न्यायाधिकरण का गठन किया जाता है, तो पार्टियों के अधिकार गंभीर रूप से प्रभावित होते हैं, भले ही न्यायाधिकरण अंततः प्रारंभिक खर्चों और आपत्तियों को बरकरार रखता हो।

इस नुकसान की एक अंतर्निहित मान्यता में, अदालतों ने तुच्छ या गैर-मौजूद दावों को यह देखते हुए संबोधित करने की कोशिश की है कि मध्यस्थ न्यायाधिकरण लागतों का फैसला कर सकते हैं। यह प्रतिक्रिया अपर्याप्त है क्योंकि वास्तविक साफ स्लेट के लिए मध्यस्थता कार्यवाही में मजबूर होने से पूर्व इन्सुलेशन की आवश्यकता होती है, जबकि लागत पुरस्कार केवल पूर्व पद से संचालित होते हैं।

नियुक्ति स्तर पर सीमा

मध्यस्थता समझौते के अस्तित्व के अलावा एकमात्र अतिरिक्त जांच, जिसकी कानून अनुमति देता है, वह धारा 11(6) के आवेदन की सीमा है। यह हमेशा मामला नहीं था, क्योंकि एक बार सीमा 11 चरण में सीमा हस्तक्षेप के लिए एक संकीर्ण अवसर प्रदान करती दिखाई दी थी। इससे पहले, सुप्रीम कोर्ट ने मध्यस्थता के लिए मांगे गए दावे की सीमा को सीमा महत्व के स्वीकार्यता मुद्दे के रूप में माना था, यह तर्क देते हुए कि अन्यायपूर्ण उत्पीड़न को रोकने के लिए समय-बाधित दावों का शीघ्र बहिष्कार आवश्यक था।

तब से यह उद्घाटन बंद कर दिया गया है। एसबीआई जनरल इंश्योरेंस कंपनी लिमिटेड बनाम कृष स्पिनिंग8 में, इंटरप्ले के मामले पर भरोसा करते हुए, न्यायालय ने पूर्व-संदर्भ जांच को केवल धारा 11(6) आवेदन पर लागू सीमा तक सीमित कर दिया, जहां तक ​​कि यह दावे के अस्तित्व को प्रभावित करता था, उस सीमा पर विचार करने से इनकार कर दिया। यदि इस कदम को इंटरप्ले के मामले से प्रवाहित समझा जाता है, तो परिणाम एक बिसात का समाधान है। जबकि अदालत सीमा की जांच करने की शक्ति बरकरार रखती है क्योंकि यह नियुक्ति के उसके अधिकार क्षेत्र को प्रभावित करती है, वह उस सीमा पर विचार करने से इनकार कर देती है जहां वह दावे को समाप्त कर देती है।

इस कदम का महत्व इस तरह की सीमा में नहीं है, बल्कि इसमें निहित है कि यह क्या रोकता है: यदि सीमा-आधारित विलुप्त होने भी संदर्भ चरण में प्रक्रियात्मक रूप से अदृश्य है, तो दिवाला कानून के तहत दावों के वैधानिक विलुप्त होने को मान्यता देने के लिए धारा 11 के भीतर कोई शेष स्थान नहीं है। इस तरह के विलुप्त होने को प्रभावी ढंग से "प्रक्रियात्मक रूप से अदृश्य" बना दिया जाता है।

एक चूके हुए अवसर के रूप में मध्यस्थता

यदि सीमा अब सीमा हस्तक्षेप के लिए कोई मार्ग प्रदान नहीं करती है, तो मध्यस्थता-आधारित विलुप्ति को पहचानने के लिए मध्यस्थता प्राकृतिक सैद्धांतिक साइट प्रतीत होगी। सीमा के विपरीत, मध्यस्थता इस बात से संबंधित है कि कोई विवाद मध्यस्थता के माध्यम से हल करने में सक्षम है या नहीं। दिवाला-आधारित विलोपन केवल प्रवर्तनीयता या स्वीकार्यता को प्रभावित नहीं करता है; यह विवाद के कानूनी अस्तित्व को ही नकार देता है, और इसलिए गैर-मध्यस्थता की अवधारणा के साथ पूरी तरह मेल खाता है।

अधिनियम की धारा 2(3) अन्य कानूनों के संचालन को संरक्षित करती है जो कुछ विवादों को गैर-मध्यस्थता योग्य बनाते हैं। सिद्धांत रूप में, आरपी के अनुमोदन पर समाप्त किए गए दावे पूरी तरह से मध्यस्थता के दायरे से बाहर होने चाहिए।

ऑफिस फॉर अल्टरनेटिव आर्किटेक्चर बनाम इरकॉन इंफ्रास्ट्रक्चर एंड सर्विसेज लिमिटेड9 में, यह माना गया था कि एक बार मध्यस्थता समझौते का अस्तित्व स्थापित हो जाने के बाद, मध्यस्थता के प्रश्नों को पूरी तरह से मध्यस्थ न्यायाधिकरण पर छोड़ दिया जाना चाहिए। वैधानिक बाधाओं को प्रभावी ढंग से संदर्भ-पश्चात निर्धारण के मामलों के रूप में माना जाता है, यहां तक ​​​​कि जहां वे दावे के कानूनी अस्तित्व को नकारते हैं।

दिवालियेपन के संदर्भ में यह कठिनाई गंभीर है। किसी अनुमोदित आरपी के तहत गैर-मध्यस्थता के आधार के रूप में वैधानिक समाप्ति, मध्यस्थों की नियुक्ति के दौरान अप्रासंगिक हो जाती है। परिणामस्वरूप, यहां तक ​​कि धारा 2(3), जो गैर-मध्यस्थता योग्य विवादों की मध्यस्थता पर रोक लगाती है, एक अमूर्त घोषणा के रूप में कार्य करती है।इस तरह की रूपरेखा के तहत, धारा 11(6) के तहत अनुचित रूप से घसीटे गए पक्ष को या तो सर्वोच्च न्यायालय में अपील करनी होगी और असाधारण संवैधानिक राहत की मांग करनी होगी या उन कार्यवाही का बचाव करना होगा जिन्हें दिवालिया कानून कानूनी रूप से अस्तित्वहीन घोषित करता है।

निष्कर्ष

विनेर्जी न केवल एक सैद्धांतिक अंतर को उजागर करता है, बल्कि समकालीन धारा 11 ढांचे में एक संरचनात्मक दोष को भी उजागर करता है। गैर-हस्तक्षेप की न्यायिक शपथ अनिवार्य रूप से एक अस्थिर और विरोधाभासी ढांचे को जन्म देती है जो प्रक्रिया के दुरुपयोग और अनुचित उत्पीड़न को सक्षम बनाती है। जब तक अदालतें वैधानिक विलुप्ति के लिए संदर्भ चरण को पुन: व्यवस्थित नहीं करतीं, अनुच्छेद 142 ही एकमात्र सुधारात्मक रहेगा। सीमा और मध्यस्थता, जो दावा विलुप्त होने को मान्यता देने के लिए एक बार प्रशंसनीय सैद्धांतिक आधार थे, विस्थापित हो गए हैं, जिससे समाधान आवेदकों को प्रक्रियात्मक रूप से पुनर्जीवित लेकिन मूल रूप से निष्क्रिय दावों का सामना करना पड़ रहा है। इसलिए, वर्तमान स्थिति सैद्धांतिक स्पष्टता की मांग करती है, और कोई भी संवैधानिक असाधारणता एक स्थायी समाधान नहीं है।

*कानून छात्र, नालसर विधि विश्वविद्यालय। लेखक से यहां संपर्क किया जा सकता है: vasalgolyan@nalsar.ac.in।

3. (2021) 9 एससीसी 657: (2021) 4 एससीसी (सिव) 638: (2021) 91 जीएसटीआर 28: (2021) 227 कॉम्प कैस 251।

4. एस्सार स्टील (इंडिया) लिमिटेड (सीओसी) बनाम सतीश कुमार गुप्ता, (2020) 8 एससीसी 531: (2020) 219 कॉम्प कैस 97।

6. (2005) 8 एससीसी 618: (2005) 128 कॉम्प कैस 465।

7. गोकी टेक्नोलॉजीज (पी) लिमिटेड बनाम सोक्राती टेक्नोलॉजीज (पी) लिमिटेड, (2025) 2 एससीसी 192।

8. (2024) 12 एससीसी 1: (2025) 3 एससीसी (सिव) 567।

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