बिना शर्त बाध्य: भारत में बैंक गारंटी के कानून को डिकोड करना

परिचय

वाणिज्यिक लेनदेन में बैंक गारंटी का महत्वपूर्ण स्थान है। इनका उपयोग बुनियादी ढांचे के अनुबंधों, सार्वजनिक खरीद व्यवस्था, निर्माण अनुबंधों, आपूर्ति समझौतों और अन्य वाणिज्यिक सौदों में नियमित रूप से किया जाता है, जहां एक पक्ष संविदात्मक दायित्वों के प्रदर्शन और/या मोबिलाइजेशन अग्रिम के पुनर्भुगतान के लिए सुरक्षा चाहता है। बैंक गारंटी की व्यावसायिक उपयोगिता इसकी तात्कालिकता में निहित है। बैंक गारंटी के लाभार्थी को आश्वासन दिया जाता है कि लागू होने पर, जारीकर्ता बैंक लाभार्थी को पहले उल्लंघन स्थापित करने या विवादित न्यायिक प्रक्रिया में नुकसान की मात्रा निर्धारित करने की आवश्यकता के बिना अपनी प्रतिबद्धता का सम्मान करेगा।

इस व्यावसायिक कार्य ने भारत में बैंक गारंटी के प्रति न्यायिक दृष्टिकोण को आकार दिया है। अदालतों ने लगातार माना है कि बिना शर्त बैंक गारंटी केवल अंतर्निहित अनुबंध का सहायक नहीं है। यह एक स्वतंत्र व्यावसायिक साधन है. बैंक का दायित्व गारंटी से ही उत्पन्न होता है, न कि लाभार्थी और उस पक्ष के बीच विवाद के गुण-दोष से, जिसके कहने पर गारंटी दी गई थी।

इसलिए, सुप्रीम कोर्ट ने बैंक गारंटी के आह्वान या नकदीकरण में नियमित न्यायिक हस्तक्षेप के प्रति बार-बार आगाह किया है। यूनाइटेड कमर्शियल बैंक बनाम बैंक ऑफ इंडिया1 में, क्रेडिट पत्र से निपटते समय, सुप्रीम कोर्ट ने स्वतंत्र बैंकिंग प्रतिबद्धताओं की पवित्रता को बनाए रखने की आवश्यकता पर जोर दिया। उसी वाणिज्यिक तर्क ने बैंक गारंटी के लिए अदालत के बाद के दृष्टिकोण को सूचित किया है। यूपी में इसी दृष्टिकोण को आगे बढ़ाया गया। कूप. फेडरेशन लिमिटेड बनाम सिंह कंसल्टेंट्स एंड इंजीनियर्स (पी) लिमिटेड 2, जहां अदालत ने कहा कि बैंकों की प्रतिबद्धताओं को अदालतों के हस्तक्षेप से मुक्त किया जाना चाहिए, ऐसा न करने पर घरेलू और अंतर्राष्ट्रीय वाणिज्य में विश्वास को नुकसान होगा।

साथ ही, अहस्तक्षेप का नियम पूर्ण नहीं है। भारतीय न्यायालय सीमित अपवादों को मान्यता देते हैं जहां बैंक गारंटी के आह्वान या नकदीकरण के खिलाफ निषेधाज्ञा दी जा सकती है। ये अपवाद आम तौर पर गंभीर प्रकृति की धोखाधड़ी, अपूरणीय अन्याय और/या विशेष इक्विटी के रूप में तैयार किए जाते हैं। हालाँकि, विशेष इक्विटी को असाधारण पूर्वाग्रह की निर्धारित सीमा से अलग एक व्यापक न्यायसंगत आधार के रूप में नहीं माना गया है। कई निर्णयों में, विशेष समानताओं को अपूरणीय अन्याय के समान या उसके परिणामस्वरूप उत्पन्न होने वाली परिस्थितियों के रूप में समझा जाता है। एक अलग और वैचारिक रूप से अलग श्रेणी उत्पन्न होती है जहां आह्वान गारंटी की शर्तों के अनुसार नहीं होता है। इसलिए, कानून वास्तव में असाधारण मामलों के लिए एक संकीर्ण न्यायिक सुरक्षा वाल्व के साथ वाणिज्यिक निश्चितता को संतुलित करने का प्रयास करता है।

स्वतंत्र अनुबंध के रूप में बैंक गारंटी की प्रकृति

एक बैंक गारंटी में आम तौर पर तीन रिश्ते शामिल होते हैं। सबसे पहले, लाभार्थी और मुख्य देनदार के बीच अंतर्निहित अनुबंध होता है। दूसरे, मूल देनदार और बैंक के बीच एक व्यवस्था होती है जिसके अनुसार बैंक गारंटी जारी करता है। तीसरा, बैंक गारंटी ही है, जो बैंक और लाभार्थी के बीच एक अनुबंध का गठन करती है।

कानून ने लगातार तीसरे रिश्ते को अंतर्निहित अनुबंध से अलग माना है। महाराष्ट्र राज्य बनाम नेशनल कंस्ट्रक्शन कंपनी 3 में, सुप्रीम कोर्ट ने माना कि बैंक गारंटी लागू करने का दावा और अंतर्निहित अनुबंध के तहत नुकसान का दावा कार्रवाई के अलग-अलग कारण हो सकते हैं। गारंटी की स्वतंत्रता आवश्यक है क्योंकि लाभार्थी एक प्रकार की सुरक्षा के लिए मोलभाव करता है जिसे मुख्य विवाद के निर्णय की प्रतीक्षा किए बिना प्राप्त किया जा सकता है।

यह सुविधा धारा 126, अनुबंध अधिनियम, 1872 के तहत गारंटी के सामान्य अनुबंधों से बैंक गारंटी को भी अलग करती है। गारंटी के एक सामान्य अनुबंध में, ज़मानत की देनदारी मुख्य देनदार के साथ व्यापक होती है। हालाँकि, बिना शर्त बैंक गारंटी के मामले में, बैंक की देनदारी गारंटी की शर्तों से ही नियंत्रित होती है। बैंक को यह जांच करने की आवश्यकता नहीं है कि क्या मूल देनदार ने वास्तव में कोई उल्लंघन किया है, क्या लाभार्थी को नुकसान हुआ है, या क्या लाभार्थी अंततः अंतर्निहित विवाद में सफल हो सकता है।

अंसल इंजीनियरिंग में. प्रोजेक्ट्स लिमिटेड बनाम टेहरी हाइड्रो डेवलपमेंट कॉर्पोरेशन। Ltd.4, सुप्रीम कोर्ट ने दोहराया कि अंतर्निहित अनुबंध के पक्षों के बीच विवादों के बावजूद, बैंक को अपनी शर्तों के अनुसार बिना शर्त गारंटी का सम्मान करना चाहिए। इसी तरह, विनिटेक इलेक्ट्रॉनिक्स (पी) लिमिटेड बनाम में।एचसीएल इन्फोसिस्टम्स लिमिटेड5, अदालत ने माना कि बैंक गारंटी में अंतर्निहित अनुबंध का संदर्भ मात्र बैंक के दायित्व को सशर्त नहीं बनाता है, जब तक कि गारंटी का ऑपरेटिव हिस्सा स्वयं ऐसी शर्तों को आयात नहीं करता है।

क्षेत्राधिकार संबंधी पहलू भी लेन-देन की प्रकृति से प्रभावित होता है। साउथ ईस्ट एशिया शिपिंग कंपनी लिमिटेड बनाम नव भारत एंटरप्राइजेज (पी) लिमिटेड 6 में, सुप्रीम कोर्ट ने माना कि केवल इसलिए कि एक बैंक गारंटी दिल्ली में निष्पादित की गई और बॉम्बे को प्रेषित की गई, इससे दिल्ली उच्च न्यायालय के समक्ष कार्रवाई का कारण नहीं बनता, जब अंतर्निहित अनुबंध को बॉम्बे में निष्पादित और निष्पादित किया गया था। निर्णय इंगित करता है कि यद्यपि गारंटी स्वतंत्र है, फिर भी इसके आह्वान के खिलाफ निषेधाज्ञा से संबंधित कार्यवाही का परीक्षण विवाद को जन्म देने वाले भौतिक तथ्यों के संदर्भ में किया जा सकता है।

सशर्त और बिना शर्त बैंक गारंटी

बैंक गारंटी की शर्तों की सही समझ नकदीकरण पर कानून के केंद्र में है। अदालतें केवल लेबल पर आगे नहीं बढ़तीं। "बिना शर्त" के रूप में वर्णित गारंटी में अभी भी परिचालन संबंधी शर्तें शामिल हो सकती हैं, और यदि भुगतान दायित्व को एक स्वतंत्र मांग दायित्व के रूप में तैयार किया गया है, तो अंतर्निहित अनुबंध का संदर्भ देने वाली गारंटी अभी भी बिना शर्त रह सकती है।

एक सशर्त बैंक गारंटी वह है जहां बैंक का भुगतान करने का दायित्व गारंटी में स्पष्ट रूप से निर्धारित शर्तों को पूरा करने पर ही उत्पन्न होता है। यदि गारंटी के लिए उल्लंघन का प्रमाणीकरण, किसी विशेष प्रकार की मांग, किसी निर्दिष्ट प्राधिकारी द्वारा आह्वान, या किसी अन्य पूर्व शर्त की संतुष्टि की आवश्यकता होती है, तो लाभार्थी को उन आवश्यकताओं का पालन करना होगा। कर्नाटक राज्य खादी और ग्रामोद्योग बोर्ड बनाम पंजाब नेशनल बैंक7 में, सुप्रीम कोर्ट ने माना कि गारंटी की शर्तें यह निर्धारित करती हैं कि बैंक का दायित्व सशर्त है या नहीं।

इसके विपरीत, बिना शर्त बैंक गारंटी वह है जहां बैंक मांग पर भुगतान करने का वचन देता है, अक्सर "बिना आपत्ति के", "मांग पर" या "किसी भी विवाद के बावजूद" जैसे अभिव्यक्तियों का उपयोग करता है। ऐसे मामलों में, बैंक मांग का सम्मान करने के लिए बाध्य है जब तक कि आमंत्रण गारंटी की शर्तों के अनुरूप है।

हिंदुस्तान कंस्ट्रक्शन कंपनी लिमिटेड बनाम बिहार राज्य8 में इस अंतर पर विचार किया गया था। वहां, हालांकि गारंटी को बिना शर्त बताया गया था, बैंक का दायित्व निर्दिष्ट घटनाओं और उपकरण द्वारा विचार किए गए आह्वान के तरीके से जुड़ा था। सुप्रीम कोर्ट ने माना कि इस उपकरण को बिना शर्त और स्पष्ट गारंटी के रूप में नहीं माना जा सकता है। निर्णय दर्शाता है कि गारंटी की परिचालन भाषा निर्धारक है।

स्टैंडर्ड चार्टर्ड बैंक बनाम हेवी इंजीनियरिंग में। निगम. Ltd.9, सुप्रीम कोर्ट ने फिर से इस बात पर जोर दिया कि बैंक गारंटी को समग्र रूप से पढ़ा जाना चाहिए, और बैंक की देनदारी को साधन की शर्तों से आगे नहीं बढ़ाया जा सकता है। अलग से, महात्मा गांधी सहकार सकारे कारखाने बनाम नेशनल हेवी इंजीनियरिंग में। कूप. Ltd.10, सुप्रीम कोर्ट ने आगाह किया कि केवल धोखाधड़ी शब्द का उपयोग या विवादों का अस्तित्व निषेधाज्ञा को उचित नहीं ठहरा सकता है जहां गारंटी अपनी भाषा के संदर्भ में अन्यथा लागू करने योग्य है।

इसलिए, नकदीकरण से संबंधित किसी भी विवाद में पहला कदम अंतर्निहित दावे की खूबियों की जांच करना नहीं है। इसमें बैंक गारंटी की ही जांच करनी है.

न्यायिक अहस्तक्षेप का नियम

शासकीय नियम यह है कि अदालतों को बैंक गारंटी के आह्वान या नकदीकरण पर रोक लगाने वाले निषेधाज्ञा देने में धीमी गति से काम करना चाहिए। यह सिद्धांत व्यावसायिक निश्चितता में निहित है। बैंक गारंटी का उद्देश्य तत्काल सुरक्षा प्रदान करना है। यदि संविदात्मक विवाद उत्पन्न होने पर अदालतें नियमित रूप से नकदीकरण पर रोक लगाती हैं, तो उपकरण अपना वाणिज्यिक मूल्य खो देगा।

यूनाइटेड कमर्शियल बैंक मामले11 में, सुप्रीम कोर्ट ने कहा कि अदालतों को असाधारण परिस्थितियों को छोड़कर बैंकिंग लेनदेन के सामान्य पाठ्यक्रम में हस्तक्षेप नहीं करना चाहिए। यूपी में कूप. फेडरेशन केस12 में, अदालत आगे बढ़ी और कहा कि बैंकों की प्रतिबद्धताओं का सम्मान किया जाना चाहिए, अन्यथा वाणिज्य को अपूरणीय क्षति होगी। अदालत ने यह भी स्पष्ट किया कि यह तथ्य कि मुख्य देनदार का लाभार्थी के साथ विवाद है, बैंक को अपने दायित्व का पालन करने से रोकने का आधार नहीं है।

यह स्थिति जनरल इलेक्ट्रिक टेक्निकल सर्विसेज कंपनी इंक बनाम पुंज संस (पी) लिमिटेड 13 में दोहराई गई थी, जहां सुप्रीम कोर्ट ने माना था कि बैंक अंतर्निहित अनुबंध के तहत बकाया राशि के विवादों से चिंतित नहीं है। नेशनल थर्मल पावर कॉर्पोरेशन में लिमिटेड वी.फ़्लोमोर (पी) लिमिटेड14, अदालत ने माना कि पार्टियों के बीच मध्यस्थता की लंबितता भी, बिना शर्त बैंक गारंटी के नकदीकरण पर रोक लगाने को उचित नहीं ठहराती है।

हिंदुस्तान स्टीलवर्क्स कंस्ट्रक्शन लिमिटेड बनाम तारापोर एंड कंपनी.15 में, सुप्रीम कोर्ट ने इस तर्क को खारिज कर दिया कि उल्लंघन, लंबित मध्यस्थता, या प्रतिदावे से संबंधित गंभीर विवाद बिना शर्त बैंक गारंटी को रद्द करने के लिए पर्याप्त आधार हैं। अदालत ने माना कि नकदीकरण को विफल करने के लिए ऐसे तर्कों की अनुमति देने से गारंटी का उद्देश्य ही कमजोर हो जाएगा।

हिमाद्री केमिकल्स इंडस्ट्रीज लिमिटेड बनाम कोल तार रिफाइनिंग कंपनी 16 में सिद्धांतों को व्यापक रूप से दोहराया गया था। सुप्रीम कोर्ट ने माना कि बिना शर्त बैंक गारंटी या क्रेडिट पत्र से जुड़े वाणिज्यिक लेनदेन में, लाभार्थी लंबित विवादों के बावजूद गारंटी का एहसास करने का हकदार है। बैंक अपनी प्रतिबद्धता का सम्मान करने के लिए बाध्य है। अदालतों को निषेधाज्ञा देने में धीमी गति से काम करना चाहिए। अंतर्निहित अनुबंध के तहत विवादों का अस्तित्व प्रवर्तन को रोकने का आधार नहीं है। हस्तक्षेप की अनुमति केवल मान्यता प्राप्त असाधारण मामलों में ही है, जैसे गंभीर धोखाधड़ी या अपूरणीय अन्याय।

परिणाम यह होता है कि नकदीकरण का विरोध करने वाली पार्टी पर भारी बोझ आ जाता है। यह दिखाना पर्याप्त नहीं है कि लाभार्थी गलत हो सकता है, कि आह्वान व्यावसायिक रूप से कठोर है, या अंतर्निहित विवाद लंबित है। मामला कानून द्वारा मान्यता प्राप्त संकीर्ण अपवादों के अंतर्गत आना चाहिए।

अपवाद के रूप में धोखाधड़ी

धोखाधड़ी गैर-हस्तक्षेप के नियम का पहला मान्यता प्राप्त अपवाद है। हालाँकि, धोखाधड़ी का हर आरोप पर्याप्त नहीं है। धोखाधड़ी गंभीर प्रकृति की होनी चाहिए। इसे लेन-देन की जड़ तक जाना चाहिए। लाभार्थी उस धोखाधड़ी का लाभ उठाना चाह रहा होगा। इसके अलावा, बैंक को धोखाधड़ी की सूचना अवश्य देनी चाहिए।

यूपी में कूप. फेडरेशन केस17 में, सुप्रीम कोर्ट ने धोखाधड़ी को एक सीमित अपवाद के रूप में मान्यता दी, लेकिन इस बात पर जोर दिया कि धोखाधड़ी ऐसी प्रकृति की होनी चाहिए जो बैंक गारंटी या अंतर्निहित लेनदेन की नींव को ख़राब कर दे। यह अपवाद केवल इसलिए लागू नहीं होता है क्योंकि एक पक्ष अनुबंध के उल्लंघन या गलत आह्वान का आरोप लगाता है।

स्वेन्स्का हैंडेल्सबैंकन बनाम इंडियन चार्ज क्रोम18 में, सुप्रीम कोर्ट ने माना कि वादी में केवल आरोप धोखाधड़ी का एक मजबूत प्रथम दृष्टया मामला स्थापित नहीं करते हैं। अदालत को इस बात से संतुष्ट होना चाहिए कि रिकॉर्ड पर मौजूद सामग्री गंभीर चरित्र की धोखाधड़ी का खुलासा करती है। संदेह पर्याप्त नहीं है.

द्वारिकेश शुगर इंडस्ट्रीज लिमिटेड बनाम प्रेम हेवी इंजीनियरिंग मामले में प्लीडिंग सीमा को और स्पष्ट किया गया था। वर्क्स (पी) लिमिटेड.19 वहां, सुप्रीम कोर्ट ने माना कि धोखाधड़ी के बेबुनियाद आरोप, बिना विवरण के, निषेधाज्ञा को उचित नहीं ठहरा सकते। न्यायालय ने उन आधारों पर निषेधाज्ञा देकर बैंक गारंटी पर स्थापित कानून की अनदेखी करने की प्रवृत्ति की भी आलोचना की जो मान्यता प्राप्त अपवादों के अंतर्गत नहीं आते हैं।

रिलायंस साल्ट लिमिटेड बनाम कॉसमॉस एंटरप्राइजेज20 में, सुप्रीम कोर्ट ने कहा कि केवल अनुबंध का उल्लंघन धोखाधड़ी नहीं माना जाएगा। आरोप ऐसा होना चाहिए जो लेन-देन को ख़राब कर दे। विनिटेक इलेक्ट्रॉनिक्स मामले21 में, सुप्रीम कोर्ट ने दोहराया कि धोखाधड़ी की दलील स्पष्ट और साक्ष्य द्वारा समर्थित होनी चाहिए। अस्पष्ट आरोप बिना शर्त बैंक गारंटी को पराजित नहीं कर सकते।

बैंक के ज्ञान की आवश्यकता भी उतनी ही महत्वपूर्ण है। मिलेनियम वायर्स (पी) लिमिटेड बनाम स्टेट ट्रेडिंग कॉर्पोरेशन में। ऑफ इंडिया लिमिटेड22, क्रेडिट पत्रों के संदर्भ में, सुप्रीम कोर्ट ने बातचीत करने वाले बैंक के खिलाफ मिलीभगत के अस्पष्ट और असमर्थित आरोपों को खारिज कर दिया। यह निर्णय यह दिखाने के लिए उपयोगी है कि धोखाधड़ी को भौतिक विवरणों के साथ प्रस्तुत किया जाना चाहिए और आशंका पर निर्भर नहीं रहना चाहिए।

इसलिए, अपवाद के रूप में धोखाधड़ी संकीर्ण है। इसमें हर ग़लत मांग शामिल नहीं है. यह केवल उन मामलों को कवर करता है जहां धोखाधड़ी स्पष्ट, गंभीर, पर्याप्त रूप से दलील दी गई, भौतिक विवरणों द्वारा समर्थित और बैंक को ज्ञात हो।

विशेष इक्विटी और अपूरणीय अन्याय

दूसरा मान्यता प्राप्त अपवाद विशेष इक्विटी है, जिसे अक्सर अपूरणीय चोट या अपूरणीय अन्याय के रूप में व्यक्त किया जाता है। इस अपवाद को भी संकीर्ण रूप से समझा गया है। चोट महज़ वित्तीय नहीं होनी चाहिए. यह इस प्रकार का होना चाहिए कि नकदीकरण का विरोध करने वाली पार्टी को पर्याप्त उपाय के बिना छोड़ दिया जाएगा, भले ही वह अंततः अंतर्निहित विवाद में सफल हो जाए।

स्वेन्स्का हैंडेल्सबैंकन मामले23 में, सुप्रीम कोर्ट ने आईटेक कॉर्पोरेशन के संदर्भ में अपूरणीय अन्याय की उच्च सीमा को अपनाया। बोस्टन का पहला नेशनल बैंक24। आईटेक कॉर्पोरेशन की स्थिति।मामले में असाधारण परिस्थितियाँ शामिल थीं, जहाँ ईरान में राजनीतिक स्थिति और ईरानी संपत्तियों के अवरुद्ध होने के कारण, पुनर्प्राप्ति व्यावहारिक रूप से असंभव हो गई होती। भारतीय न्यायालयों ने इसे लगातार आवश्यक असाधारण कठिनाई के स्तर के उदाहरण के रूप में माना है।

नेशनल थर्मल पावर कॉर्पोरेशन में केस 25 में, सुप्रीम कोर्ट ने इस मानक को लागू किया और माना कि मध्यस्थता की लंबितता और पार्टियों के बीच कथित समझ अपूरणीय अन्याय नहीं है। यूपी में राज्य चीनी निगम बनाम सुमैक इंटरनेशनल लिमिटेड 26, सुप्रीम कोर्ट ने माना कि अपूरणीय अन्याय इस प्रकार का होना चाहिए जिससे गारंटर के लिए खुद को प्रतिपूर्ति करना असंभव हो जाए यदि वह अंततः सफल होता है। पुनर्प्राप्ति में कठिनाई की मात्र आशंका पर्याप्त नहीं है।

द्वारिकेश शुगर मामले27 में, सुप्रीम कोर्ट ने आगे स्पष्ट किया कि विशेष इक्विटी का उपयोग बैंक गारंटी पर रोक लगाने के लिए व्यापक न्यायसंगत आधार के रूप में नहीं किया जा सकता है। अदालत ने निष्पक्षता की सामान्य धारणाओं को लागू करके हस्तक्षेप न करने के नियम को कमजोर करने के खिलाफ चेतावनी दी।

विशेष इक्विटी के गठन के लिए कई परिस्थितियों को अपर्याप्त माना गया है। अंतर्निहित अनुबंध के तहत विवादों का अस्तित्व पर्याप्त नहीं है। मध्यस्थता में लंबित दावे और प्रतिदावे पर्याप्त नहीं हैं। लाभार्थी द्वारा कथित उल्लंघन पर्याप्त नहीं है। वित्तीय कठिनाई पर्याप्त नहीं है. बीएसईएस लिमिटेड बनाम फेनर इंडिया लिमिटेड 28 में, सुप्रीम कोर्ट ने माना कि लाभार्थी आमतौर पर इस बात का सबसे अच्छा न्यायाधीश होता है कि प्रदर्शन बैंक गारंटी कब और किस कारण से लागू की जानी चाहिए, और यह अदालत का काम नहीं है कि वह जांच करे कि क्या उल्लंघन हुआ है।

हिमाद्रि केमिकल्स मामले29 में, सुप्रीम कोर्ट ने इस तर्क को खारिज कर दिया कि भारत में विदेशी लाभार्थी की संपत्ति की अनुपस्थिति अपूरणीय अन्याय स्थापित करने के लिए पर्याप्त थी। अदालत ने माना कि केवल यह आशंका कि पुनर्प्राप्ति कठिन हो सकती है, असाधारण सीमा को पूरा नहीं करती है।

इसलिए, कानून का सार स्पष्ट है। विशेष इक्विटी वास्तव में विशेष होनी चाहिए। उनकी तुलना सामान्य व्यावसायिक पूर्वाग्रह से नहीं की जा सकती।

गारंटी की शर्तों के अनुसार आमंत्रण

ऐसे मामलों की एक अलग श्रेणी है जहां अदालतें हस्तक्षेप कर सकती हैं क्योंकि आह्वान स्वयं बैंक गारंटी की शर्तों के अनुरूप नहीं है। यह अन्यथा वैध आह्वान का कड़ाई से अपवाद नहीं है। बल्कि, यह उस सिद्धांत का परिणाम है कि बैंक गारंटी एक स्वतंत्र अनुबंध है और इसे अपनी शर्तों के अनुसार लागू किया जाना चाहिए।

हिंदुस्तान कंस्ट्रक्शन केस30 में, सुप्रीम कोर्ट ने माना कि जहां गारंटी को निर्दिष्ट परिस्थितियों में लागू करने की आवश्यकता होती है, लाभार्थी इसे सामान्य बिना शर्त गारंटी के रूप में नहीं मान सकता है। मामला दर्शाता है कि बैंक के दायित्व को लिखत की भाषा से अलग नहीं किया जा सकता है।

लार्सन एंड टुब्रो लिमिटेड बनाम महाराष्ट्र एसईबी31 में, सुप्रीम कोर्ट ने एक ही अनुबंध के तहत दी गई कई गारंटियों पर विचार किया। अदालत ने अधिकांश गारंटियों में हस्तक्षेप करने से इनकार कर दिया, लेकिन एक गारंटी के आह्वान पर रोक लगा दी, जो प्रतिधारण धन से जुड़ी थी और जिसका उद्देश्य पहले ही पूरा हो चुका था। निर्णय से पता चलता है कि प्रत्येक गारंटी की स्वतंत्र रूप से जांच की जानी चाहिए।

गंगोत्री एंटरप्राइजेज लिमिटेड बनाम भारत संघ32 में, सुप्रीम कोर्ट ने नकदीकरण पर रोक लगा दी, जहां एक अनुबंध के संबंध में दी गई गारंटी को दूसरे अनुबंध से उत्पन्न विवादों के संबंध में लागू करने की मांग की गई थी। इस फैसले को इसके तथ्यों पर समझना होगा. यह अहस्तक्षेप के नियम को कमजोर नहीं करता है। यह केवल इस सिद्धांत को पुष्ट करता है कि गारंटी को उस उद्देश्य के लिए और उसी तरीके से लागू किया जाना चाहिए जिसके लिए इसे प्रस्तुत किया गया था।

वही दृष्टिकोण लागू होता है जहां किसी ऐसे व्यक्ति द्वारा आह्वान का प्रयास किया जाता है जो लाभार्थी नहीं है, या जहां गारंटी के लिए एक विशिष्ट प्रकार की मांग की आवश्यकता होती है जिसका पालन नहीं किया गया है। ऐसे मामलों में, अदालत अंतर्निहित विवाद के गुणों की जांच नहीं करती है। यह केवल इस बात की जांच करता है कि लाभार्थी ने खुद को बैंक गारंटी की शर्तों के भीतर लाया है या नहीं।

बैंक गारंटी और मध्यस्थता

बैंक गारंटी से संबंधित विवाद अक्सर मध्यस्थता से संबंधित कार्यवाहियों में उठते हैं, विशेष रूप से धारा 9 और 17, मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 के तहत। एक पक्ष मध्यस्थता से पहले या उसके दौरान एक अदालत से, या इसके गठन के बाद एक मध्यस्थ न्यायाधिकरण से अंतरिम सुरक्षा की मांग कर सकता है। हालाँकि, फोरम मूल मानक में बदलाव नहीं करता है।चाहे आवेदन धारा 9 या धारा 17 के तहत हो, रोक लगाने की मांग करने वाली पार्टी को बैंक गारंटी को नियंत्रित करने वाले निर्धारित परीक्षणों को पूरा करना होगा।

मध्यस्थता का लंबित रहना, अपने आप में, नकदीकरण को रोकने का आधार नहीं है। यह स्थिति बैंक गारंटी की स्वतंत्रता से उत्पन्न होती है। यदि आह्वान का विरोध करने वाला पक्ष अंततः मध्यस्थता में सफल हो जाता है, तो वह कानून के अनुसार क्षतिपूर्ति, क्षतिपूर्ति या समायोजन की मांग कर सकता है। हालाँकि, बिना शर्त बैंक गारंटी को सशर्त सुरक्षा में बदलने के लिए मध्यस्थता का उपयोग नहीं किया जा सकता है।

एन.एन. में सुप्रीम कोर्ट का फैसला ग्लोबल मर्केंटाइल (पी) लिमिटेड बनाम इंडो यूनिक फ्लेम लिमिटेड 33 इस संदर्भ में प्रासंगिक है, हालांकि स्टांप शुल्क के मुद्दे पर इसके बाद के इतिहास को धोखाधड़ी की मध्यस्थता पर इसकी चर्चा से अलग रखा जाना चाहिए। न्यायालय ने बैंक गारंटी के फर्जी आह्वान के आरोपों पर विचार किया और माना कि ऐसे विवाद मध्यस्थता योग्य हैं जहां वे अनिवार्य रूप से पार्टियों के बीच नागरिक या वाणिज्यिक विवाद हैं और इसमें सार्वजनिक कानून या आपराधिकता को प्रभावित करने वाले गंभीर आरोप शामिल नहीं हैं। न्यायालय ने धोखाधड़ी और सरल धोखाधड़ी के गंभीर आरोपों के बीच अंतर करने के लिए ए. अय्यासामी बनाम ए. परमशिवम34 और रशीद रज़ा बनाम सदफ अख्तर35 को आधार बनाया।

एन.एन. वैश्विक मामला36, इस सीमित सीमा तक, महत्वपूर्ण है क्योंकि यह स्पष्ट करता है कि धोखाधड़ी के आरोप स्वचालित रूप से मध्यस्थता को बाहर नहीं करते हैं। साथ ही, यह नकदीकरण पर रोक लगाने की सीमा को कम नहीं करता है। मध्यस्थता और निषेधाज्ञा राहत अलग-अलग प्रश्न हैं। कोई विवाद मध्यस्थता योग्य हो सकता है, लेकिन नकदीकरण के खिलाफ अंतरिम रोक के लिए अभी भी मान्यता प्राप्त अपवादों की संतुष्टि की आवश्यकता होगी।

समसामयिक विकास: कोविड-19, आनुपातिकता और नियामक गारंटी

हाल के निर्णयों से पता चलता है कि पार्टियाँ विशेष इक्विटी की छत्रछाया में नए आधारों का आह्वान करना जारी रखती हैं। तीन क्षेत्रों में विशेष सावधानी की आवश्यकता है।

सबसे पहले, हॉलिबर्टन ऑफशोर सर्विसेज इंक. बनाम वेदांता लिमिटेड.37 में, दिल्ली उच्च न्यायालय ने अचानक कोविड-19 लॉकडाउन के असाधारण तथ्यात्मक संदर्भ में सीमित विज्ञापन अंतरिम सुरक्षा प्रदान की। इस निर्णय को बैंक गारंटी पर तय कानून में सामान्य कोविड-आधारित अपवाद बनाने के रूप में नहीं पढ़ा जाना चाहिए। यह निर्णय महामारी के कारण उत्पन्न असाधारण व्यवधान के संदर्भ में दिया गया था। हालाँकि, बाद के निर्णयों में सावधानी बरती गई कि कोविड-19 या व्यावसायिक कठिनाई को संयम के लिए स्वचालित आधार के रूप में न लिया जाए। ज़ी एंटरटेनमेंट एंटरप्राइजेज लिमिटेड बनाम रेलटेल कॉर्पोरेशन में। ऑफ इंडिया लिमिटेड 38, दिल्ली उच्च न्यायालय ने संकेत दिया कि वित्तीय कठिनाई या व्यावसायिक कठिनाई, अपने आप में, विशेष इक्विटी की राशि नहीं होगी।

दूसरा, कुछ अदालतों ने बैंक गारंटी लागू करने के संदर्भ में आनुपातिकता पर विचार किया है। चेन्नई मेट्रो रेल लिमिटेड बनाम ट्रांसटोननेलस्ट्रॉय - एफकॉन्स (जेवी)39 में, चेन्नई मेट्रो रेल लिमिटेड बनाम ट्रांसटोननेलस्ट्रॉय एफकॉन्स (जेवी)40 में पुष्टि की गई, मद्रास उच्च न्यायालय ने अत्यधिक तथ्य-विशिष्ट सेटिंग में विशेष-इक्विटी विश्लेषण के एक भाग के रूप में आनुपातिकता को माना, जिसमें गारंटी का पर्याप्त मूल्य, यह मुद्दा कि क्या गारंटी कम होनी चाहिए थी, दावे के क्रिस्टलीकरण की अनुपस्थिति, तरलता संबंधी चिंताएं और गारंटी को बनाए रखने की दिशा शामिल है। जीवित. इसलिए निर्णय को एक असाधारण मामले के रूप में उपयोग किया जाना चाहिए, न कि योग्यता-आधारित आनुपातिकता समीक्षा के लिए सामान्य लाइसेंस के रूप में।

तीसरा, विनियामक या वैधानिक सेटिंग्स में दी गई बैंक गारंटी थोड़ा अलग विचार पैदा कर सकती है। ए.पी. प्रदूषण नियंत्रण बोर्ड बनाम सीसीएल प्रोडक्ट्स (इंडिया) लिमिटेड 41 में, सुप्रीम कोर्ट ने पर्यावरणीय निर्देशों के अनुपालन को सुनिश्चित करने के लिए दी गई गारंटियों पर भी सामान्य बैंक गारंटी सिद्धांतों को लागू किया। न्यायालय ने माना कि जहां गारंटी के संदर्भ में आह्वान किया जाता है, न तो बैंक और न ही अदालत को धोखाधड़ी, अपूरणीय अन्याय या विशेष इक्विटी के अभाव में आह्वान के औचित्य की जांच करनी चाहिए।

ये घटनाक्रम दर्शाते हैं कि सिद्धांत का विकास जारी है। हालांकि, केंद्रीय शासन बरकरार है. न्यायिक हस्तक्षेप असाधारण बना हुआ है।

निष्कर्ष

भारत में बैंक गारंटी भुनाने का कानून अंततः वाणिज्यिक निश्चितता द्वारा निर्देशित होता है। बिना शर्त बैंक गारंटी का लाभार्थी आमतौर पर इसकी शर्तों के अनुसार गारंटी प्राप्त करने का हकदार है। बैंक को लाभार्थी और मुख्य देनदार के बीच विवादों का फैसला करने की आवश्यकता नहीं है। समान रूप से, आह्वान के चरण में, न्यायालय से अंतर्निहित अनुबंध की योग्यता समीक्षा करने की अपेक्षा नहीं की जाती है।कारण सीधा है. पार्टियाँ बैंक गारंटी के लिए मोलभाव करती हैं क्योंकि वे संविदात्मक विवादों के पूर्व निर्णय की आवश्यकता के बिना तत्काल तरलता प्रदान करते हैं। यदि प्रत्येक संविदात्मक विवाद, लंबित मध्यस्थता, प्रतिदावा या उल्लंघन के आरोप को नकदीकरण पर रोक लगाने की अनुमति दी गई, तो बैंक गारंटी विश्वसनीय वाणिज्यिक सुरक्षा के रूप में कार्य करना बंद कर देगी। इस कारण से, भारतीय अदालतें लगातार संयमित रवैया अपनाती रही हैं।

साथ ही, स्वायत्तता का मतलब यह नहीं है कि आह्वान हर मामले में जांच से परे है। मान्यता प्राप्त अपवाद संकीर्ण और मांग वाले बने हुए हैं। धोखाधड़ी गंभीर, विशिष्ट, विवरण द्वारा समर्थित और बैंक को ज्ञात होनी चाहिए। अपूरणीय अन्याय वास्तविक और असाधारण होना चाहिए, न कि केवल वित्तीय कठिनाई या वसूली में कठिनाई का मामला। अलग से, आह्वान को गारंटी की शर्तों के अनुरूप होना चाहिए, क्योंकि बैंक का दायित्व अंततः साधन द्वारा ही नियंत्रित होता है।

कोविड-19, आनुपातिकता और नियामक गारंटी से संबंधित हाल के निर्णयों से पता चलता है कि पार्टियां सिद्धांत की सीमाओं का परीक्षण करना जारी रखती हैं। असाधारण तथ्यों में इन घटनाक्रमों की सीमित भूमिका हो सकती है। हालाँकि, वे न्यायिक संयम के सामान्य नियम को विस्थापित नहीं करते हैं।

व्यवहार में, यह संतुलन महत्वपूर्ण है। यह सुनिश्चित करता है कि बैंक गारंटी तत्काल और भरोसेमंद सुरक्षा के रूप में अपने इच्छित उद्देश्य को पूरा करती रहे, जबकि धोखाधड़ी, वास्तव में अपूरणीय अन्याय या गारंटी की शर्तों के विपरीत दुरुपयोग के मामलों में दुरुपयोग को रोकने के लिए एक संकीर्ण क्षेत्राधिकार को संरक्षित करती है। नतीजतन, आह्वान को चुनौती देने वाले पक्षों को सलाह दी जाएगी कि वे अंतर्निहित संविदात्मक विवाद के गुणों के बजाय गारंटी की भाषा और मान्यता प्राप्त अपवादों पर ध्यान केंद्रित करें, जो आमतौर पर अलग-अलग कार्यवाहियों में निर्धारण के लिए आते हैं।

अंतिम विश्लेषण में, बैंक गारंटियों की निरंतर व्यावसायिक प्रासंगिकता इस संतुलन को बनाए रखने पर निर्भर करती है। एक कानूनी व्यवस्था जो न्यायिक हस्तक्षेप को वास्तव में असाधारण मामलों तक सीमित रखते हुए साधन की स्वायत्तता की रक्षा करती है, यह सुनिश्चित करती है कि बैंक गारंटी वही बनी रहे जो उनका इरादा है: तत्काल, भरोसेमंद और व्यावसायिक रूप से सार्थक सुरक्षा।

*संस्थापक और प्रमुख, ट्रिनिटी चैंबर्स।

**वकील, ट्रिनिटी चेम्बर्स।

1. (1981) 2 एससीसी 766: (1982) 52 कॉम्प कैस 186।

2. (1988) 1 एससीसी 174 : (1989) 65 कॉम्प कैस 283।

3. (1996) 1 एससीसी 735: (1998) 92 कॉम्प कैस 21।

4. (1996) 5 एससीसी 450: (1997) 88 कॉम्प कैस 149।

5. (2008) 1 एससीसी 544: (2008) 1 एससीसी (सिव) 342।

7. (2014) 1 एससीसी 625: (2014) 1 एससीसी (सिव) 502।

8. (1999) 8 एससीसी 436: (2000) 99 कॉम्प कैस 297।

11. यूनाइटेड कमर्शियल बैंक बनाम बैंक ऑफ इंडिया, (1981) 2 एससीसी 766: (1982) 52 कॉम्प कैस 186।

12. उ.प्र. कूप. फेडरेशन लिमिटेड बनाम सिंह कंसल्टेंट्स एंड इंजीनियर्स (पी) लिमिटेड, (1988) 1 एससीसी 174: (1989) 65 कॉम्प कैस 283।

13. (1991) 4 एससीसी 230: (1992) 74 कॉम्प कैस 624।

14. (1995) 4 एससीसी 515 : (1995) 84 कॉम्प कैस 97।

16. (2007) 8 एससीसी 110 : (2007) 139 कॉम्प कैस 706।

17. उ.प्र. कूप. फेडरेशन लिमिटेड बनाम सिंह कंसल्टेंट्स एंड इंजीनियर्स (पी) लिमिटेड, (1988) 1 एससीसी 174: (1989) 65 कॉम्प कैस 283।

18. (1994) 1 एससीसी 502: (1994) 79 कॉम्प कैस 589।

19. (1997) 6 एससीसी 450: (1997) 89 कॉम्प कैस 619।

20. (2006) 13 एससीसी 599: (2006) 134 कॉम्प कैस 645।

21. विनिटेक इलेक्ट्रॉनिक्स (पी) लिमिटेड बनाम एचसीएल इंफोसिस्टम्स लिमिटेड, (2008) 1 एससीसी 544: (2008) 1 एससीसी (सिव) 342।

23. स्वेन्स्का हैंडल्सबैंकन बनाम इंडियन चार्ज क्रोम, (1994) 1 एससीसी 502: (1994) 79 कॉम्प कैस 589।

24.566 एफ सप्लिमेंट 1210।

25. नेशनल थर्मल पावर कॉर्पोरेशन। लिमिटेड बनाम फ़्लोमोर (पी) लिमिटेड, (1995) 4 एससीसी 515: (1995) 84 कॉम्प कैस 97।

26. (1997) 1 एससीसी 568: (1997) 89 कॉम्प कैस 179।

27. द्वारिकेश शुगर इंडस्ट्रीज लिमिटेड बनाम प्रेम हेवी इंजीनियरिंग। वर्क्स (पी) लिमिटेड, (1997) 6 एससीसी 450: (1997) 89 कॉम्प कैस 619।

28. (2006) 2 एससीसी 728: (2006) 130 कॉम्प कैस 8।

29. हिमाद्रि केमिकल्स इंडस्ट्रीज लिमिटेड बनाम कोल तार रिफाइनिंग कंपनी, (2007) 8 एससीसी 110: (2007) 139 कॉम्प कैस 706।

30. हिंदुस्तान कंस्ट्रक्शन कंपनी लिमिटेड बनाम बिहार राज्य, (1999) 8 एससीसी 436: (2000) 99 कॉम्प कैस 297।

32. (2016) 11 एससीसी 720: (2016) 4 एससीसी (सिव) 480।

33. (2021) 4 एससीसी 379: (2021) 2 एससीसी (सिव) 555।

34. (2016) 10 एससीसी 386: (2017) 1 एससीसी (सिव) 79।

35. (2019) 8 एससीसी 710: (2019) 4 एससीसी (सिव) 503।

36. एन.एन. ग्लोबल मर्केंटाइल (पी) लिमिटेड बनाम इंडो यूनिक फ्लेम लिमिटेड, (2021) 4 एससीसी 379: (2021) 2 एससीसी (सिव) 555।

40. (2024) 6 एससीसी 211: (2024) 3 एससीसी (सिव) 79।

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